張蘭、汪小菲怎么失去俏江南的
1992年夏天，張蘭的阿蘭酒家開張。
2000年4月16日，第一家俏江南開業了。如同預期一炮而紅。三個月后，這家店就收回了投資。
2008年，多年來標準化的管理使得俏江南從一眾對手中脫穎而出，是參加奧運會四家餐飲供應商中唯一的中餐企業。俏江南負責給北京奧運會的8個主會場提供餐飲服務，這是個展示自身在全國餐飲業的巨大機會。
同樣是在2008年，趁著2010年上海舉辦世博會的機會，俏江南旗下的四家店開始入駐世博會會館，這也是一個巨大的商機。
2008年，張蘭聯手鼎暉和中金公司，出讓10%左右的股權。2008年9月30日，鼎暉與張蘭以大概19億的估值談下了合作，鼎暉出資的2億元占俏江南10.53%的股權。
張蘭和鼎暉簽訂了對賭協議，對賭的主要內容就是賭俏江南在2012年上市，如果無法完成這一目標的話，那么俏江南必須以20%的年回報率回購股份給鼎暉，這是一個徹頭徹尾的軍令狀。
2011年，俏江南在A股和港股接連上市失敗。
2012年，中央八項規定出臺之后，高端酒店受到了嚴厲的打擊，對于俏江南而言簡直是雪上加霜。
上市失敗，觸發對賭回購，鼎暉要求張蘭回購2億本金+20%年化收益，共計約4億元。
張蘭不得不拿出4億元去回購鼎暉的股份，可是張蘭顯然是沒有那么多的錢去回購，于是只好啟動"領售權條款"。
所謂的領售權，就是出售公司的權利，如果多數A類優先股東同意出售或者清算公司的話，那么其他的股東就必須要同意出售這家公司的股份，而A類股東就是鼎暉。
條款要求：鼎暉轉讓10.53%左右的股份，張蘭也要出售72.17%左右的股份，這樣一來張蘭不得不賣自己公司的股份。
2014年，鼎暉找到了俏江南82.7%左右的買家，歐洲最大的私募股權基金CVC，花費了3億美元從張蘭處買走了俏江南的股份，至此鼎暉算是全面解套。
這一切都是投資協議惹得禍，上市夭折引發股份回售條款，沒錢補償又引發領售權條款，公司出售引發清算優先權條款。
條款一，俏江南在4年內IPO。如果俏江南不能在2012年成功上市，張蘭必須要回購鼎暉持有的俏江南10.53%的股權，同時還要支付給鼎暉出資的2億元每年20%的年化收益。
條款二，鼎暉擁有領售權和優先清算權。領售權，指投資方可以強制要求公司原股東按照投資方與第三方達成的轉讓價格和條件一起向第三方轉讓股份。優先清算權是指投資人在目標企業結束業務時，優先享有分配的權利，通常的表現形式是股轉債。（單純有優先清算權也是常規條款，但是領售權的威力就比較大，你好我好的時候沒什么問題，只要出現較大爭議的時候這個領售權的威力就會很大，投資人的權利會大過實控人）。
這兩條是環環相扣的。（單拿出任何一條都沒問題，但是放在一起的威力就核武器級別）也是張蘭最終失去俏江南控制權的導火索。
2013年是俏江南最輝煌的時候，27個省市、32億元的營業額，稅后利潤也有3億多元。
CVC的入局讓張蘭接受上市失敗的現實，決定履行與鼎暉的對賭協議。
最終CVC收購俏江南花了2.8億美元，主要用于收購鼎暉持有的10.53%俏江南的股權和張蘭持有的72.17%江南的股權。收購完成后CVC持股82.7%成為俏江南第一大股東，張蘭通過其名下的境外持股平臺盛蘭控股持有俏江南13.8%的股權，俏江南員工持股3.5%，鼎暉則如愿拿回投資和年化收益，徹底與俏江南斷絕關系。
CVC收購俏江南時玩了兩出金蟬脫殼和空手套白狼的好戲，繞了一圈將俏江南的核心資產拿過去，并提前預抵押俏江南給銀行獲得資金來收購俏江南。
CVC先是成立了一家空殼公司 ，這家空殼公司募集的2.8億美元資金來源：CVC自有資金6000萬美元，通過私募向公眾募集8000萬美元，微妙的是銀行借給了空殼公司1.4億美元，相當于這個專項基金1:1做了夾層，有了優先級。如果出現問題，銀行有優先權要求基金償還1.4億美元債務。大家都知道銀行的風控極高，為了保證資金安全，與空殼公司簽署了100%股權質押。一個空殼公司的股權又不值錢，銀行為什么愿意做？
CVC用空殼公司直接收購了俏江南的商標和知識產權等核心資產，交易完成后，俏江南的品牌和知識產權不再歸老的俏江南所有，而是這家空殼公司。空殼公司成了新俏江南的主體運營公司，隨后空殼直接更名為俏江南。大家看清楚了，這時候的俏江南是CVC的俏江南，張蘭名下的俏江南則因為失去了商標和知識產權自然不能再使用俏江南這個名字了。
說人話，交易完成前，CVC已經通過交易架構把張蘭名下的俏江南核心資產預抵押給了銀行獲得貸款來收購俏江南。（有點空手套白狼的味道）這也注定了張蘭已經失去控制權。
2014年1月張蘭辭去俏江南董事長、法人職務，并退出公司董事會。至此，張蘭一手打造的俏江南正式易主。張蘭和她的俏江南在這場資本的博弈中以失敗告終。
CVC收購俏江南的時候支付給張蘭的資金是有條件的，第一，新俏江南要在香港上市成功；第二，新俏江南的經營業績要達到雙方約定的水平；第三，CVC分期支付收購款項，款項必須存放在雙方認可的賬戶上，且今后款項的使用須由雙方共同進行監管（國內號稱的共管賬戶，所以只要是開在對方名下的共管賬戶，監管也沒有卵用，該拿走照樣拿走）。
中間各種官司就不細說了，最終張蘭各種敗訴。
不熟不做。不懂不做。
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