打著“高收益、高回報”旗號，通過發展下線來“套牢”資金，近年來各式各樣的傳銷活動防不勝防。如今，疑似出現了以傳銷發家的企業家擬入主A股上市公司的情況。

12月26日，青海華鼎（600243）發布公告稱，公司實控人擬變更為王封。據了解，王封目前的主要資產為龍池牡丹實業有限公司（以下簡稱“龍池牡丹”）。在“80后”創業家、親民的董事長、牡丹產業互聯網全產業鏈創始人這些光鮮亮麗的標簽下，北京商報記者通過調查發現，龍池牡丹疑似涉及傳銷，公司銷售人員呈金字塔型結構，會員、創客、合伙人、代理商層層遞進，新進人員需要通過大額資金“入會”，發展會員可使整個代理團隊獲得獎勵。

北京商報記者進而發現，龍池牡丹通過大力宣揚公司產品的保健能力、董事長王封的創業故事、評選“龍池之星”、給參與人員“畫餅”等方式已收獲了眾多“追隨者”。然而，龍池牡丹主打的牡丹相關食品是否存在生產資質尚不能完全確定。

這樣通過疑似傳銷活動積累的資本，能使王封獲得資本市場的通行證嗎？

控制權

12月26日，青海華鼎發出的一份易主公告顯示，公司實控人擬變更為王封。

本次易主是由王封旗下公司對青海華鼎現任實控人的一致行動人進行增資、并通過與現實控人采取一致行動而實現。具體來看，王封旗下企業安吉十樣錦企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“十樣錦”）擬以2億元現金對青海溢峰科技投資有限公司（以下簡稱“溢峰科技”）進行增資并取得溢峰科技70%股權，十樣錦從而取得溢峰科技控股子公司青海重型持有的青海華鼎1.92萬股股份以及溢峰科技、機電國有委托給青海重型的青海華鼎8.2%的表決權。

同時，青海華鼎現實控人于世光與王封簽署《一致行動協議》，同意與王封采取一致行動。本次權益變動完成后，王封將擁有青海華鼎13.33%表決權，從而成為青海華鼎新實控人。

在公告披露后，上交所迅速向青海華鼎下發問詢函，要求公司說明十樣錦增資溢峰科技的具體資金來源、如何對溢峰科技實現有效控制，以及說明本次控制權變動是否真實、是否存在其他應披露未披露的重大事項。

股權關系顯示，龍池牡丹、王封分別持有接盤方十樣錦66.67%、33.33%股權，龍池牡丹是王封旗下的主要資產。天眼查顯示，王封旗下實控企業多達21家，其中十樣錦成立于今年8月，注冊資本3億元，龍池牡丹成立于2018年，注冊資本為2億元。

據龍池牡丹官網，公司是一家立足牡丹產業、專注于大健康領域的生物科技型企業，構建了集農業、工業、科研、貿易、資本五位一體的牡丹產業賦能平臺。由王封擔任公司董事長一職。

針對本次易主的相關問題，北京商報記者分別致電青海華鼎董秘辦公室、龍池牡丹官網披露的聯系電話進行采訪，青海華鼎相關工作人員表示不方便接受采訪，而龍池牡丹披露的聯系電話一直處于關機狀態。

“拉人頭”

北京商報記者通過調查發現，青海華鼎此次接盤方背后的龍池牡丹并不簡單，公司疑似涉及傳銷。“家里本就不富裕，這一年我爸媽把辛苦錢全都投進去了，怎么勸都勸不住，感覺已經被洗腦了。”在網上一則詢問“龍池牡丹怎么樣”的問題下，小麗（化名）這樣留言。

為了解龍池牡丹具體經營模式，北京商報記者通過多方打探，以想要加入銷售團隊的名義聯系上了兩位公司相關人員，其中一位王先生自稱是公司股東，還有一位是公司白金大使孫梅（化名）。

龍池牡丹的銷售人員呈金字塔結構，最初入門的是會員，再上一級是創客，創客之上還有合伙人及代理商。

如何才能入會？孫梅給北京商報記者發了一個小程序的鏈接，加入會員需要購買指定產品套餐，標價均為980元，產品套餐分為五款，包括果蔬植物粉固體飲料6盒、牡丹人參肽固體飲料5盒，以及其他的固體飲料、牡丹籽油、天門冬氨酸鈣產品。

是否是會員在購貨時所標注的商品價差極大，諸如公司產品“牡丹清果蔬植物固體飲料”會員價為399元，非會員價為1200元；“歐卡姿相關化妝品禮包”會員價為149元，非會員價為462元。

在會員之上，還可以直接成為創客、合伙人、代理商。王先生與孫梅在“加盟費用”上的說辭一致，成為創客需要1萬元，成為合伙人需要5萬元，成為縣級代理商需要19.8萬元，市級代理費用則更高，高達59.8萬元，會提供給參與者相應額度的商品。

在咨詢中，王先生極力推薦北京商報記者拿下代理，“代理比創客拿貨更便宜，在這個區域只能有你一家代理，管的地方很大”，“等代理多了以后，你想拿代理都沒有機會了”，王先生這樣說。

孫梅進一步告訴北京商報記者，除了銷售產品，發展會員也是賺錢的方式之一。“發展1個會員可以直接獲得300元，會員再發展新會員也有錢拿，各代理商手下的創客、會員的業績都會和代理商業績掛鉤。”孫梅表示。

“是創客就賣貨、賣會員，是代理就賣創客、賣合伙人。”在龍池牡丹分享會直播間下方的留言里，有參與者這樣總結。

北京商報記者注意到，在龍池牡丹的微信公眾號上，幾乎每天都會有“龍池之星”的評選，評選標準即為直接發展的會員數量。諸如，公司12月25日的推送中顯示，12月24日當選“龍池之星”的趙某以單日直接分享會員30個贏得該榮譽，獎勵其價值2560元HGHI牡丹活性蛋白固體飲料兩盒。

上述情形是否已經構成傳銷？河南澤槿律師事務所主任付建在接受北京商報記者采訪時表示，目前我國《禁止傳銷條例》中規定的傳銷行為包括組織者或者經營者通過發展人員，要求被發展人員交納費用或者以認購商品等方式變相繳納費用，取得加入或者發展其他人員加入的資格，從而牟取非法利益；以及組織者或者經營者通過發展人員，要求被發展人員發展其他人員加入，形成上下線關系，并以下線的銷售業績為依據計算和給付上線報酬，從而牟取非法利益。

在付建看來，通常情況下，傳銷組織嚴密，并且通過洗腦、編造暴富神話等手段，以高額返利誘騙會員加入組織。是否認定為傳銷需要根據行為人的具體操作、運營模式進行分析。一般來說，這種通過購買商品成為會員或者高級別代理，以拉人頭的方式進行牟利的，大概率是典型的傳銷活動。

資質存疑

在調查過程中，北京商報記者發現，龍池牡丹所售貨物如牡丹類固體飲料等主打產品，獲得了許多參與者的追捧，甚至將其當成“治病神藥”，實際上，這些產品甚至無法被當成保健品，僅屬于食品類別。

在龍池牡丹小程序商城中，可以看到所售所有產品門類，既包括主打產品各類牡丹特色健康食品，也包括乳液、面膜等護膚品，還有洗衣液、牙膏等日用品，甚至還有其他品牌的酒類、母嬰類、電子類產品。

值得一提的是，公司小程序商城顯示，在公司五款入會產品套餐中，僅有兩款產品在商品詳情中標注了生產許可證號，其中一款產品的生產許可證號還無法查詢出信息。

龍池牡丹的牡丹籽油是有標注出具體生產許可證號的產品之一。經查詢，該產品申報單位主體為菏澤谷雨牡丹生物科技有限公司，是龍池牡丹的子公司，發證日期為今年6月13日。

另一款有標注出具生產許可證號的產品為全益得天門冬氨酸鈣，不過北京商報記者未能通過標注的編號查詢到任何信息。

上海市東方劍橋律師事務所律師婁霄云表示，根據《中華人民共和國食品安全法》第六十七條規定，預包裝食品的包裝上應當有標簽，標簽應當標明生產許可證編號，經營者銷售標簽上未標示生產許可證號的行為，屬于違法行為。

在龍池牡丹的直播間中，有不少對相關產品的推崇者，甚至有人在直播間表示人參肽產品對治療新冠有效果，每日所服用數量高達十幾包。

這些產品的實際功效尚無法確認，但是有參與者在直播間提問稱，“爸爸喝了人參肽，鼻子流血是怎么回事”，有其他參與者回復稱，“專家說流鼻血是調理反應，要堅持喝”。

產品介紹顯示，大家留言中所提到的人參肽是一款固體飲料，不能替代特殊醫學用途配方食品、保健產品。該款產品是由龍池牡丹與國藥肽谷合作推出。值得一提的是，北京商報記者注意到，國藥肽谷相關銷售人員曾以國藥集團子公司為話術進行宣傳，不過該公司與國藥集團毫無關聯。

高端“話術”

龍池牡丹是怎么吸引眾多普通老百姓加入的？北京商報記者注意到，公司有一套完整的宣傳方案。

不管是與王先生、孫梅的溝通，還是公司日常直播、公眾號、視頻號的宣傳中，都提到了龍池牡丹的A股上市事宜，然而事實上，龍池牡丹目前并未進行申報。

在溝通中，王先生還熱情地邀請北京商報記者前去公司參加年會。“公司是11月9日上市的，跨年時就是慶祝上市成功，再加上年會一起進行。以后我們的產品上都會有股權代碼。”王先生這樣說。

孫梅的說法則有所不同，孫梅表示將在跨年時敲鐘慶祝上市。當北京商報記者追問其所說的上市是指入主青海華鼎還是指龍池牡丹獨立上市時，孫梅稱，“在深交所上市”。據了解，青海華鼎為上交所個股。

在龍池牡丹近期的直播中，也提到了公司上市事宜，公司直播人員稱，龍池牡丹將于2023年元旦實現上市，與孫梅的說法一致。

但實際上，無論是孫梅所稱的深交所，還是其他交易所，截至目前，均沒有龍池牡丹的申報信息，也沒有可證實的參與上市輔導的相關信息。

此外，在平日，龍池牡丹經常進行線上直播培訓與線下的誓師、頒獎，公司幾乎每日都會有晨會，還會有更高規格的分享會、實戰訓練營等，分享內容包括公司產品的優勢、王封的創業奮斗歷史等。在線下，王封會親自帶領大家進行誓師，鼓勵各經銷商沖業績。

公司會“手把手”教大家進行營銷。在直播中，龍池牡丹重點提到了公司16字運營方針，分別為“流量為王、聚焦爆款、精準營銷、裂變制勝”，在龍池牡丹的視頻號上，提到了公司有六大賦能，分別為《招商鐵軍》、招商話術、邀約話術、鋪墊動作、成交話術、回款話術。

在福利方面，孫梅稱，公司每個階段都會評獎，干得好的話還會有免費旅游的機會。自己目前已拿到了福利積分和期權股。

正是在這一套多方位的營銷下，越來越多的人加入龍池牡丹的業務，也為王封入主上市公司提供了資金支持。

值得一提的是，在龍池牡丹之前，市場上就曾有王封涉嫌營銷的質疑。在龍池牡丹直播活動中，公司工作人員這樣描述王封，“王封出身于農村，曾創業失敗13次，直到成立龍池牡丹才成功”。

據媒體報道，王封曾是搜樂商城總裁、創始人。搜樂商城會員分為450元、4500元、13500元三檔，成為會員就可以拉人頭，其模式與龍池牡丹相類似。

此外，在一次專訪中，王封提到，其參與了“李強365項目”，是李強的“關門弟子”。早在2019年初，就有媒體曝光“李強365項目”涉嫌傳銷，存在涉嫌非法集資的可能。

北京商報上市公司調查小組