《投資者網(wǎng)》宋詠婷

7月16日，西安寶德自動(dòng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶德股份”）公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“名品世家”）不低于52.96%的股份。

此前兩次踩坑跨界收購(gòu)，最后都以收購(gòu)標(biāo)的缺乏競(jìng)爭(zhēng)力為由而轉(zhuǎn)讓。這一次，在連續(xù)兩年業(yè)績(jī)虧損的情況下，寶德股份又看中了熱門酒類板塊中的酒類零售企業(yè)名品世家。此舉難免受人質(zhì)疑。

就在公告后的兩天，寶德股份迎來了深交所的關(guān)注函，要求公司就標(biāo)的資產(chǎn)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、是否存在內(nèi)幕交易等6大問題進(jìn)行說明。7月23日，公司最新公告表明，將會(huì)延期回復(fù)深交所關(guān)注函。

“蛇吞象”式收購(gòu)受質(zhì)疑

憑借著自動(dòng)化業(yè)務(wù)，寶德股份成為了創(chuàng)業(yè)板首批上市公司之一，受到了投資者的高度關(guān)注。然而上市以來，公司在原有的自動(dòng)化業(yè)務(wù)不斷下降的情況下另辟蹊徑，多次跨界收購(gòu)其他領(lǐng)域企業(yè)。

此次收購(gòu)標(biāo)的名品世家，是基于線下加盟店以及線上平臺(tái)，為客戶提供綜合的酒類產(chǎn)品和酒類服務(wù)的酒類零售企業(yè)。截至2019年末，名品世家在全國(guó)擁有加盟店、合作店數(shù)量約600余家。2017—2019年?duì)I收分別為6.62億、7.56億和8.43億元。而寶德股份2019年?duì)I業(yè)收入僅1.25億元，較2018年下滑70%。

就業(yè)績(jī)情況來看，寶德股份頹勢(shì)盡顯，而收購(gòu)標(biāo)的卻一路攀升。也難怪此次收購(gòu)重組項(xiàng)目被戲稱為“蛇吞象”。

此前，青青稞酒斥資1.8億元收購(gòu)中酒時(shí)代，這在當(dāng)時(shí)也被認(rèn)為是青青稞酒實(shí)現(xiàn)全國(guó)化的一大舉措。青青稞酒試圖借互聯(lián)網(wǎng)+白酒模式實(shí)現(xiàn)全國(guó)化的突破，然而效果甚微。中酒時(shí)代自2015年被青青稞酒收購(gòu)已經(jīng)連續(xù)五年虧損，累計(jì)虧損達(dá)1.6億元。

同行業(yè)收購(gòu)尚且未能實(shí)現(xiàn)雙贏。主營(yíng)石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品的寶德股份跨界收購(gòu)酒類零售標(biāo)的，雙方在業(yè)務(wù)層面、內(nèi)部治理等方面都不具有協(xié)同性。面對(duì)完全陌生的領(lǐng)域，寶德股份又為何選擇跨界酒行業(yè)？

酒業(yè)分析師蔡學(xué)飛告訴《投資者網(wǎng)》：“青青稞酒收購(gòu)中酒時(shí)代是想通過網(wǎng)絡(luò)布局實(shí)現(xiàn)全國(guó)性的彎道超車，而寶德股份進(jìn)入名品世家則是強(qiáng)化酒類銷售產(chǎn)業(yè)鏈的深度整合，提高在酒類板塊的渠道話語權(quán)與上游議價(jià)能力。”

他進(jìn)一步表示，跨界資本進(jìn)入酒行業(yè)，還與近年來中國(guó)酒類剛需性消費(fèi)得到重視，以及品牌化趨勢(shì)下中國(guó)酒類消費(fèi)升級(jí)、帶來的投資收益較高等更多因素有關(guān)。

業(yè)績(jī)持續(xù)下滑

自上市以來，寶德股份的表現(xiàn)稱不上合格。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，在2012年、2013年連續(xù)虧損之后，若2014年繼續(xù)虧損，深交所可能暫停公司股票上市。好在2014年的跨界收購(gòu)幫助寶德股份實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，逃過一劫，該年凈利潤(rùn)為0.17億元。

如今，同樣的情況再次發(fā)生。新《上市準(zhǔn)則》規(guī)定：若最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，深交所可以對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

《上市準(zhǔn)則》發(fā)生了變化，但公司面臨的困境沒有改變。寶德股份2018年、2019年凈利潤(rùn)分別為-6.08億元和-4.27億元，已經(jīng)連續(xù)兩年為虧損狀態(tài)。且2019年?duì)I業(yè)收入僅為1.25億元，相較上年同比減少70.16%。如果再不挽救不斷虧損的業(yè)績(jī)，恐又要面臨退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

寶德股份2017—2019年?duì)I業(yè)收入連續(xù)三年下跌，且其中很大一部分來源于收購(gòu)的融資租賃業(yè)務(wù)——慶匯租賃，該業(yè)務(wù)占2018年、2019年?duì)I收比重分別為93%和71%。但隨著慶匯租賃被寶德股份出售，未來公司將不再有相關(guān)業(yè)務(wù)收入。

出售慶匯租賃后，寶德股份曾表示將繼續(xù)深化發(fā)展自動(dòng)化業(yè)務(wù)，做精、做強(qiáng)高端智能控制業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。然而公司在研發(fā)投入上卻不見漲，2019年研發(fā)投入金額僅為185萬元，此前研發(fā)投入最高曾達(dá)到1037萬元。

在依靠原有業(yè)務(wù)已經(jīng)無法扭虧為盈的情況下，再次選擇以收購(gòu)的方式挽救業(yè)績(jī)頹勢(shì)或是無奈之舉。

寶德股份一季度末持有的貨幣資金為2.7億元，資產(chǎn)總額為5.8億元。而此次收購(gòu)標(biāo)的名品世家是新三板掛牌企業(yè)，截至7月17日總市值41.41億元，若按此計(jì)算，擬收購(gòu)的52.96%股權(quán)對(duì)應(yīng)市值22億元。以寶德股份現(xiàn)有的資金實(shí)力來看，想要順利實(shí)現(xiàn)收購(gòu)還要面臨很多困難。

《投資者網(wǎng)》就資金來源及籌資方式等問題向?qū)毜鹿煞萸笞C，未獲得對(duì)方回復(fù)。

兩次跨界并購(gòu)

此前寶德股份接連兩次選擇熱門領(lǐng)域的企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)，試圖采取“雙主業(yè)”發(fā)展模式，開拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，但最后都以收購(gòu)標(biāo)的缺乏競(jìng)爭(zhēng)力為由而轉(zhuǎn)讓。可見跨界并購(gòu)并沒有寶德股份想象中那么容易，子公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)甚至有可能更大。

2014年11月，寶德股份發(fā)布公告稱，使用自有現(xiàn)金6000萬元人民幣收購(gòu)陜西華陸化工環(huán)保有限公司（簡(jiǎn)稱“華陸環(huán)保”）60%的股權(quán)，并成為華陸環(huán)保的控股股東。根據(jù)當(dāng)時(shí)簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定，華陸環(huán)保2014、2015、2016年度扣非歸母凈利潤(rùn)分別不能低于1000萬元、1500萬元、2300萬元。

然而實(shí)際上，盡管2014年、2015年勉強(qiáng)達(dá)到了業(yè)績(jī)承諾，但到了2016年華陸環(huán)保實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)僅為1346萬元，遠(yuǎn)未完成2016年度業(yè)績(jī)承諾。到了2017年更是直接虧損1815萬元。2017年9月，寶德股份就將收購(gòu)僅三年的華陸環(huán)保以7800萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給財(cái)信國(guó)興地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司。

這之前的一次跨界收購(gòu)，寶德股份看中了屬于融資租賃領(lǐng)域的慶匯租賃。收購(gòu)前的慶匯租賃完全由中植系控制，其中重慶中新融創(chuàng)投資有限公司持有慶匯租賃90%股權(quán)，北京首拓融匯投資有限公司持有剩下10%股權(quán)。

2014年10月，寶德股份發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買重慶中新融創(chuàng)持有的慶匯租賃90%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)6.75億元，其中股權(quán)對(duì)價(jià)3.825億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.925億元。

與華陸環(huán)保一樣，慶匯租賃也沒逃過被轉(zhuǎn)讓的結(jié)局。2019年11月，寶德股份將慶匯租賃以3.1億元的對(duì)價(jià)出售給了北京首拓融匯，這一交易價(jià)格相較收購(gòu)對(duì)價(jià)減少近一半。值得一提的是，此次交易后，寶德股份經(jīng)營(yíng)狀況依舊嚴(yán)峻，而中植系不僅重新收回了慶匯租賃，還合計(jì)持有寶德股份28.17%股份。

融資租賃業(yè)務(wù)一度是寶德股份主要的收入來源，將其出售后，自身原有業(yè)務(wù)無法扛起業(yè)績(jī)壓力，這或許成為了公司再次收購(gòu)的契機(jī)。然而這次收購(gòu)名品世家，寶德股份仍面臨整合難度較大等問題，未來名品世家能否與公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、幫助其實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)逆襲還有待檢驗(yàn)。