時代周報記者鄧宇晨發自廣州

因跨界轉型而產生的一筆資產轉讓，讓陶瓷業起家的文化長城（300089.SZ）陷入“虛假協議”的紛爭中。

9月22日，深交所對文化長城下發關注函稱，近期創業板公司管理部收到投訴舉報，相關公司并未簽署過公司此前披露的《債權轉讓協議書》，質疑其是否存在虛假陳述、信息披露不真實問題。

這筆真實性被打上問號的債權轉讓，同時也引發了文化長城股東對公司是否存在“賤賣資產”的質疑。

10月28日，文化長城股東林峰（化名）向時代周報記者表示，這筆交易存在諸多疑點，2019年轉讓的債務金額與2016年的轉讓金額相同，并未重新進行資產評估。

“難道這四年來，這家公司的資產從來沒發生過變化嗎？”林峰表示無法理解。

這只是文化長城內憂外困的冰山一角。2015年，文化長城跨界教育，后因與子公司纏斗導致業績頻頻受挫，瀕臨退市邊緣。

財報顯示，繼2018年出現巨虧，2019―2020年上半年，文化長城又分別虧損1.72億元、0.49億元。10月29日發布的三季報顯示，今年前三季度，文化長城營收6752萬元，同比減少62.1%，歸母凈利潤為-8752萬元，同比減少151%。而今年以來，公司已發布19次可能被暫停上市的風險提示公告。

10月30日，時代周報記者就上述交易的真實性和公司未來發展等問題多次聯系文化長城董秘涂鴻文，截至發稿仍未獲回復。

資產轉讓疑云重重

文化長城成立于1992年，是由潮州商人蔡廷祥一手創建，主要從事創意藝術陶瓷的研發設計、生產和銷售。2010年，公司在深交所掛牌上市，是國內首家上市的創意藝術陶瓷企業。

由于陶瓷行業發展趨緩，為了尋找新的盈利增長點，文化長城從2015年初開始布局教育行業，先后收購了聯汛教育、智游臻龍、翡翠教育等多家職業教育機構，形成“陶瓷+教育”的雙主業戰略發展模式。2018年，文化長城的教育業務在營收中占比70.59%，陶瓷業務僅占20.63%。

頻頻跨界教育之際，文化長城加緊變賣旗下的陶瓷行業資產。

2016年10月，文化長城與深圳市東方置地集團有限公司（以下簡稱“東方置地”）簽署股權轉讓協議，文化長城擬以經評估確定的轉讓價格1.83億元，將河南長城綠色瓷藝科技有限公司（以下簡稱“長城瓷藝”）轉讓給東方置地。

天眼查顯示，長城瓷藝成立于2013年1月，注冊資本為2.2億元，實繳資本為2000萬元，是文化長城旗下河南首期年產2000萬只陶瓷酒瓶建設項目的負責主體，該項目由文化長城在2012年以超募資金中的2.23億元及自籌資金1億元投資興建。

文化長城稱，由于東方置地未按照協議約定支付股權轉讓款，因此由東方置地承擔這筆1.83億元的債務。

2020年2月28日，文化長城披露《關于子公司股權轉讓進展的公告》，稱東方置地（原債務人）、文化長城（債權人）、廣州雋隆貿易有限公司（債務受讓人，以下簡稱“雋隆貿易”)于2019年12月25日簽訂了《債務轉讓協議書》，三方同意東方置地將其應付的長城瓷藝1.83億元股權轉讓款的付款義務轉讓給雋隆貿易，由雋隆貿易向公司承擔債務清償責任。東方置地同意為該協議項下雋隆貿易的全部債務承擔連帶清償保證責任。

9月9日，文化長城再度公告稱，9月7日，公司與雋隆貿易簽訂了《補充協議》，約定長城瓷藝100%股權轉讓款1.83億元及其他相關債務全部由雋隆貿易承擔。

然而，時代周報記者獲得的一份聲明顯示，東方置地稱，雖然曾在2016年與文化長城簽訂過《股權轉讓協議》，但“雙方早已結束該項目合作關系，我司從未結欠過文化長城任何款項”。

10月29日，東方置地董事長助理曹女士向時代周報記者確認了此份聲明的真實性，東方置地“從未與文化長城、雋隆貿易共同簽署過任何《債務轉讓協議書》”。

針對此項交易，2020年3―10月，深交所多次下發問詢函，要求文化長城說明該交易的細節，并核實向深交所報備的《債務轉讓協議書》是否為虛假協議。而文化長城對此的回復卻前后不一。

在3月17日的回復中，文化長城仍堅稱該協議真實存在。“公司與東方置地的債權債務關系成立，且《債務轉讓協議書》中，東方置地對雋隆貿易向公司所負債務仍然承擔連帶清償的擔保責任。”

在10月16日的回復中，文化長城卻突然改口。其在公告中稱，就長城瓷藝100%股權轉讓事項，2017年4月2日東方置地與第三方公司簽署《股權轉讓合同》，后因該第三方公司完全未履行協議，東方置地向該第三方公司解除《股權轉讓合同》。2019年12月25日公司總經理根據其溝通了解的情況判斷認為東方置地已經同意簽署《債務轉讓協議書》。基于此，公司根據要求對該協議進行了披露。現經向東方置地管理層核實，東方置地管理層表示對該協議不知情，未簽署。鑒于上述情況，東方置地表示2017年4月已解除相關合同，東方置地與公司之間未實施股權轉讓約定。因此長城瓷藝仍為公司資產，但目前已變更至雋隆貿易名下。

然而，按照東方置地方面的說法，文化長城亦有參與其中。曹女士對時代周報記者稱，雙方因對長城瓷藝項目的認識不同，在2017年4月便已終止合作。當時，“文化長城、東方置地、潮州市金佳藝陶瓷文化傳播有限公司（以下簡稱“金佳藝”）共同簽訂了《股權轉讓合同》，金佳藝已承接了東方置地全部的權利義務”。

不過，時代周報記者并未在文化長城發布的相關公告中發現這一《股權轉讓合同》。

天眼查顯示，金佳藝成立于2016年7月，注冊資本1188萬元，由蘇孟達持股78%。時代周報記者注意到，蘇孟達曾多次因借款糾紛而被列為失信被執行人和限制消費人員。截至11月1日，蘇孟達仍有一筆480余萬元的借款尚未歸還。

曹女士告訴時代周報記者，文化長城與雋隆貿易均已在2020年8月向東方置地發去聲明，確認東方置地沒有與兩家公司簽訂過《債務轉讓協議》。“目前東方置地就此事起訴文化長城案件仍在進行中，等待法院排期開庭。”曹女士稱。

股東質疑資產遭“賤賣”

作為1.8億元債務的受讓人，雋隆貿易也似乎并未體現出具有承擔該龐大債務的資質和能力。

天眼查顯示，雋隆貿易成立于2016年12月，注冊資金為3000萬元，參保人員為0。注冊地址為廣州市南沙區豐澤東路106號1301。10月29日，南沙投資咨詢有限公司的工作人員向時代周報記者證實，該地址為“企業集群地址”，“僅用于向南沙區工商部門辦理登記注冊使用，不用作企業的實際經營場所”。

目前，雋隆貿易由林偉芬、王熾二人各持股50%，林偉芬同時是雋隆貿易的法人代表，對外投資僅長城瓷藝一項。而長城瓷藝的法人代表也在2020年1月由蔡廷祥變更為林偉芬。

時代周報記者注意到，就在2019年12月《債務轉讓協議》簽署前夕，雋隆貿易的公司名稱、股東和高管均遭遇“大換血”。2019年12月12日，廣州璋融貿易有限公司更名為雋隆貿易；股東由周廣智、岑磊更換為林偉芬、王熾；法人代表、經理、監事均變更為林、王二人。

林峰告訴時代周報記者，拋開文化長城涉嫌偽造虛假協議的嫌疑不談，《債務轉讓協議》亦存在諸多疑點，包括1.8億元的債務款項與4年前的股權轉讓款金額相同，并未對長城瓷藝的資產重新進行過評估，“此舉涉嫌賤賣上市公司資產”。

林峰稱，長城瓷藝最有價值的是其名下的三塊土地。2016年9月，由廣東中廣信資產評估有限公司出具的評估報告書顯示，長城瓷藝的賬面價值為1.821億元，其中流動資產1.56億元，“主要為位于創意大道與瓷六路交叉口西南角等三宗土地使用權”。

該評估報告顯示，評估結果的有效期僅一年，“為2016年8月31日起至2017年8月30日”。

由于未提供最新的資產評估報告，作為財務顧問的廣發證券對子公司的資產估值未發表意見。

廣發證券在2020年3月對長城瓷藝的資產進行核查時，曾表示因查詢手段有限，無法判斷這三宗土地的價值。另外，“財務顧問未取得文化長城提供的長城瓷藝三宗土地的權屬、預估價值等相關資料。”因此，廣發證券無法對此表示意見。

11月2日，一位熟悉企業并購的律師向時代周報記者表示，一般情況下，除國企轉讓時必須進行資產評估外，普通企業視情況自主決定是否要進行資產評估。他同時指出，中小股東有權利就該資產的真實價值向上市公司提出質疑。

同日，資深注冊會計師、知名財稅審專家劉志耕在接受時代周報記者采訪時表示，目前的證據還無法判斷雋隆貿易與上市公司之間是否存在實質上的關聯，“但也不排除上市公司為急于變現而低價轉讓的可能”。

中介態度曖昧不清

在這份本應由三方共同簽訂的《債權轉讓協議》中，作為原債務人的東方置地聲稱自己從未簽署過這一協議。而作為財務獨立顧問的券商和法律顧問的律所，卻均在專項核查意見中表示，已看過此份協議。

在2020年3月向文化長城下發的關注函中，深交所曾要求財務顧問和律師就此項交易出具核查意見。

廣發證券回復稱，“財務顧問已取得上市公司提供的東方置地、文化長城、雋隆貿易三方于2019年12月簽訂的《債務轉讓協議書》”。在該份回復中，廣發證券指出，“財務顧問無法確定長城瓷藝股權變更至雋隆貿易事項的原因、合理性、合法合規性。”

作為文化長城特聘專項法律顧問的廣東喬博律師事務所則在回復中稱，文化長城已經向本所提供了為出具本核查意見所要求其提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。

該回復指出，《債務轉讓協議》中認定東方置地對文化長城所應付1.8億元債務為原協議所約定的股權轉讓價款，具有法律依據。

就券商和律所是否均看過該份債務協議原件的相關問題，時代周報記者多次聯系廣發證券及喬博律師事務所。廣發證券對時代周報記者稱，因核查意見中沒有財務顧問署名，因此無法提供其聯系方式。

而喬博律師事務所則一直無人接聽電話。

10月31日，資深投行人士王驥躍對時代周報記者表示，正常情況下，公司應提供三方蓋章的合同，否則中介機構無法在無底稿的情況下發表意見。“不過，也不能排除上市公司說已經簽了，中介在沒拿到底稿的情況下就先出了意見。”王驥躍說。

值得注意的是，2018年以來，文化長城就曾多次因內控問題而遭到監管“點名”。

2018年起，文化長城先后發布公告稱，此前收購的翡翠教育、聯汛教育均已經“失去控制”。2018年年報則由于子公司“失控”使得會計師事務所出具“無法表示意見”的審計報告；2019年11月，因涉嫌信披違法違規，證監會決定對文化長城立案調查；2020年4月，文化長城再次因信披及財務核算等問題被廣東證監局要求責令改正。

2019―2020年，文化長城及董監高、實控人合計收到過7封監管函。

時代周報記者注意到，文化長城在4月30日的公告中稱，公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理蔡廷祥被列為失信被執行人和限制消費人員，共涉及5起案件，涉及執行標的金額共計10.14億元。

時代周報記者從中國執行信息公開網查詢得知，截至11月1日，文化長城仍然作為失信被執行人名列其中，共涉及2起案件，涉及執行標的金額1637余萬元。作為文化長城的法人代表，蔡廷祥的限消令仍未被解除。