上會(huì)前一天，生豬養(yǎng)殖企業(yè)廣西揚(yáng)翔股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“揚(yáng)翔股份”）向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回申報(bào)材料，上市之路突現(xiàn)懸念。

目前揚(yáng)翔股份尚未就此作出回復(fù)。有分析認(rèn)為，目前豬肉價(jià)格仍處于谷底區(qū)間，未來(lái)預(yù)期存在不確定性，揚(yáng)翔股份或是考慮到過(guò)會(huì)希望不大而撤銷(xiāo)申報(bào)材料。

招股書(shū)顯示，揚(yáng)翔股份大股東早在2012年就曾謀劃上市，并與投資方簽署對(duì)賭協(xié)議。因當(dāng)時(shí)上市未果，導(dǎo)致實(shí)際控制人之一楊翔背負(fù)股份回購(gòu)壓力，并多方借款籌措資金，還牽涉中牧股份相關(guān)的一起內(nèi)幕交易案。

當(dāng)2021年再次沖IPO時(shí)，楊翔仍與多家投資機(jī)構(gòu)存在上市對(duì)賭協(xié)議。如果揚(yáng)翔股份撤回上市申請(qǐng)或上市未成功，則協(xié)議效力自動(dòng)恢復(fù)。這也意味著如果此次IPO失敗，楊翔將再次背負(fù)股份回購(gòu)壓力。

上會(huì)前撤回申報(bào)材料

原定于6月30日召開(kāi)的證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2022年第74次工作會(huì)議，在6月29日發(fā)布補(bǔ)充公告稱(chēng)，因揚(yáng)翔股份已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回申報(bào)材料，決定取消對(duì)其發(fā)行申報(bào)文件的審核。

據(jù)揚(yáng)翔股份2021年提交的招股書(shū)顯示，揚(yáng)翔股份擬在深交所主板上市，發(fā)行不超過(guò)1.48億股，募資104.03億元，用于15個(gè)項(xiàng)目，包括遼寧揚(yáng)翔飼料科技有限公司飼料生產(chǎn)項(xiàng)目、廣西貴港市盈康食品有限公司年屠宰200萬(wàn)頭生豬及配套冷鏈項(xiàng)目、廣西揚(yáng)翔豬基因科技有限公司山心公豬站項(xiàng)目，以及豬場(chǎng)建設(shè)、擴(kuò)建項(xiàng)目等。

此次撤回申報(bào)材料，也意味著揚(yáng)翔股份上市之路頓生懸念。

揚(yáng)翔股份成立于1998年，主要從事飼料生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，2004年向下游延伸，開(kāi)展生豬養(yǎng)殖相關(guān)業(yè)務(wù)，截至2021年6月30日，共有74家全資及控股子公司和1家參股公司。2018年-2020年及2021年6月，其營(yíng)收分別為65.17億元、58.53億元、131.12億元及77.08億元，歸母凈利潤(rùn)分別為9020.04萬(wàn)元、4509.74萬(wàn)元、39.35億元及10.23億元。

從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，揚(yáng)翔股份在2020年豬周期頂部加大了養(yǎng)殖業(yè)務(wù)布局，生豬出欄量從2018年的198.02萬(wàn)頭增加到2020年的213.76萬(wàn)頭，養(yǎng)殖業(yè)務(wù)收入占比也從34.04%增至76.45%，飼料業(yè)務(wù)營(yíng)收占比則從2018年的65.75%下降至2020年的23.41%。2021年上半年，揚(yáng)翔股份生豬出欄167.56萬(wàn)頭，是2018年全年出欄量的八成多。

不過(guò)隨著2021年豬價(jià)探底，溫氏股份、正邦科技、新希望等上市企業(yè)在建養(yǎng)殖項(xiàng)目普遍“能緩則緩”，降本增效成為行業(yè)主旋律。在此背景下，揚(yáng)翔股份上述募資項(xiàng)目顯得有些“不合時(shí)宜”。揚(yáng)翔股份也在招股書(shū)中提醒，如果生豬價(jià)格出現(xiàn)大幅下滑或其他不利因素，則后續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)，不排除同比下滑50%甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，由于生豬養(yǎng)殖及飼料生產(chǎn)屬于資金密集型行業(yè)，近幾年揚(yáng)翔股份資金需求主要依靠銀行貸款和商業(yè)信用解決。2018年-2020年及2021年6月，其資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）分別為66.51%、68.04%、63.13%、64.83%，高于行業(yè)平均水平。揚(yáng)翔股份稱(chēng)，如果未來(lái)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不利或信貸緊縮，同時(shí)銷(xiāo)售回款速度減慢，將面臨較大資金壓力，存在一定償債風(fēng)險(xiǎn)。

招股書(shū)顯示，揚(yáng)翔股份生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)主要采取“公司+農(nóng)戶(hù)”代養(yǎng)模式，育肥豬則以豬販子渠道銷(xiāo)售模式為主。近年來(lái)，下游生豬養(yǎng)殖行業(yè)受到周期性波動(dòng)及非洲豬瘟等因素影響，部分飼料下游客戶(hù)存在一定資金壓力。截至各報(bào)告期末，揚(yáng)翔股份應(yīng)收賬款賬面余額分別為36710.73萬(wàn)元、30530.72萬(wàn)元、25233.8萬(wàn)元、29663.31萬(wàn)元，壞賬準(zhǔn)備分別為4016.95萬(wàn)元、4543.23萬(wàn)元、6923.98萬(wàn)元、9809.72萬(wàn)元，呈逐年增加趨勢(shì)。

目前，揚(yáng)翔股份2021年全年業(yè)績(jī)暫不得知，但無(wú)論生豬價(jià)格下滑，還是資金壓力，均在其他幾大上市生豬養(yǎng)殖企業(yè)財(cái)報(bào)中有所體現(xiàn)，揚(yáng)翔股份恐難避免此輪豬周期影響。

廣科咨詢(xún)首席策略師沈萌認(rèn)為，揚(yáng)翔股份撤銷(xiāo)申報(bào)材料可能是考慮到過(guò)會(huì)的希望不大，背后原因則是國(guó)內(nèi)豬肉價(jià)格經(jīng)歷過(guò)山車(chē)，目前仍處于谷底區(qū)間，整體成長(zhǎng)性和未來(lái)預(yù)期都存在很大不確定性，蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于外部投資者難以承受。

實(shí)控人曾向443名經(jīng)銷(xiāo)商借款

招股書(shū)顯示，揚(yáng)翔股份曾經(jīng)的大股東陳繼革（楊翔配偶）早在十年前就曾謀劃企業(yè)上市，并與投資機(jī)構(gòu)簽署對(duì)賭協(xié)議。IPO失敗后，身為公司實(shí)控人之一的楊翔，一度四處籌錢(qián)回購(gòu)?fù)顿Y機(jī)構(gòu)所持股份。

2010年12月，陳繼革與金石投資、北農(nóng)產(chǎn)投、金燦豐德簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，將其持有的合計(jì)18.6%的揚(yáng)翔股份轉(zhuǎn)讓給三家投資機(jī)構(gòu)，轉(zhuǎn)讓原因系公司當(dāng)時(shí)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，確立了上市目標(biāo)等。當(dāng)時(shí)協(xié)議規(guī)定，若揚(yáng)翔股份未能在2012年內(nèi)申報(bào)IPO材料或申報(bào)未獲得受理，或在2013年內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)上市等，三家投資機(jī)構(gòu)有權(quán)要求陳繼革或揚(yáng)翔股份在2014年和2015年內(nèi)回購(gòu)其股份，回購(gòu)價(jià)格不低于其支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金加資金回報(bào)（資金回報(bào)年化10%）。

2012年、2013年，受行業(yè)變化及IPO暫停等多重因素影響，揚(yáng)翔股份未能完成國(guó)內(nèi)IPO，上述三家投資機(jī)構(gòu)提出股權(quán)退出事項(xiàng)，并于2015年9月22日與公司、大股東楊翔簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中，金石投資將其持有的揚(yáng)翔股份2565萬(wàn)股、金燦豐德將其持有的810萬(wàn)股，分別以21375萬(wàn)元、6750萬(wàn)元的價(jià)格由楊翔回購(gòu)。而北農(nóng)產(chǎn)投所持810萬(wàn)股，于2015年12月以6750萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給楊翔指定的代持方華融萬(wàn)德。

此次股權(quán)回購(gòu)讓楊翔承受了不小的壓力。揚(yáng)翔股份當(dāng)時(shí)通過(guò)實(shí)施員工持股計(jì)劃，籌集資金并借款給楊翔用于回購(gòu)股份。揚(yáng)翔股份根據(jù)不同業(yè)務(wù)條線或部門(mén)成立了40個(gè)員工持股平臺(tái)，導(dǎo)致該公司股東人數(shù)一度過(guò)多，不符合IPO要求。

此前，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布揚(yáng)翔股份首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)，其中提到，2015年-2016年，楊翔向443名經(jīng)銷(xiāo)商和9名供應(yīng)商借款，用于履行對(duì)金石投資等股東對(duì)賭回購(gòu)義務(wù)。其中，通過(guò)高遠(yuǎn)飛等10名核心員工向經(jīng)銷(xiāo)商借款16018.79萬(wàn)元，年化利率高達(dá)9.6%。招股書(shū)顯示，直到2020年5月，該筆借款本金及利息才全部還清。

盡管多方籌集資金，但楊翔仍未能在協(xié)議約定的2015年12月20日之前完成金石投資、金燦豐德的持股回購(gòu)，產(chǎn)生了部分罰息。經(jīng)協(xié)商，2016年1月，轉(zhuǎn)讓實(shí)際交割股份分別為2300萬(wàn)股、730萬(wàn)股，預(yù)留265萬(wàn)股、80萬(wàn)股待后續(xù)罰息結(jié)清后進(jìn)行交割，預(yù)留股權(quán)回購(gòu)直至2016年4月才完成交割。

就在大股東楊翔竭力回購(gòu)?fù)顿Y人股份的過(guò)程中，揚(yáng)翔股份還與中牧股份共同卷入一起內(nèi)幕交易案。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)2018年1月發(fā)布的行政處罰決定書(shū)，由于回購(gòu)資金較大，2015年初，楊翔希望通過(guò)向上市公司出售股權(quán)的方式解決回購(gòu)資金問(wèn)題。時(shí)任大陸資本（兩家子公司為揚(yáng)翔股份股東）董事總經(jīng)理徐晗坤建議，對(duì)揚(yáng)翔股份養(yǎng)豬、飼料板塊進(jìn)行拆分，分別賣(mài)給上市公司。

2015年4月、5月間，徐晗坤找到時(shí)任中牧股份董事長(zhǎng)胡某毅，后者表示可以考慮此事。依照合作方案，中牧股份分三步將旗下飼料業(yè)務(wù)與揚(yáng)翔股份飼料板塊合并，并持合并主體41.4%的股權(quán)。同年9月2日，中牧股份發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，后在同年12月15日終止與揚(yáng)翔股份的并購(gòu)重組。在此過(guò)程中，徐晗坤因在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)賣(mài)中牧股份股票，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，最終被處以60萬(wàn)元罰款。

再次IPO前又簽上市對(duì)賭協(xié)議

招股書(shū)顯示，2020年10月-11月，楊翔將所持揚(yáng)翔股份5.35%的股份轉(zhuǎn)讓給央企基金、廣投國(guó)宏、溫潤(rùn)投資三家投資機(jī)構(gòu)，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為22.49元/股。

對(duì)于此次股轉(zhuǎn)，揚(yáng)翔股份給出的理由是，央企基金入股系對(duì)公司企業(yè)價(jià)值的認(rèn)同，及公司在脫貧攻堅(jiān)和鄉(xiāng)村振興領(lǐng)域等方面的工作與央企基金設(shè)立的目的和使命具有一致性。廣投國(guó)宏、溫潤(rùn)投資入股因看好公司的發(fā)展前景和未來(lái)成長(zhǎng)性。在三家投資機(jī)構(gòu)中，溫潤(rùn)投資的實(shí)控人為A股頭部生豬養(yǎng)豬企業(yè)溫氏股份。

與2010年情況類(lèi)似，楊翔與這三家投資機(jī)構(gòu)也簽署了對(duì)賭協(xié)議。業(yè)績(jī)對(duì)賭約定，揚(yáng)翔股份2020年-2022年經(jīng)審計(jì)的扣非前后孰低的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于35億元，如業(yè)績(jī)不能完成，由楊翔進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償；股權(quán)回購(gòu)對(duì)賭約定，如簽署協(xié)議后5年內(nèi)揚(yáng)翔股份未能實(shí)現(xiàn)合格IPO，則由楊翔進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)。

除這三家投資機(jī)構(gòu)外，楊翔還與大陸資本子公司康地北京、康地天津簽署了對(duì)賭協(xié)議，承諾揚(yáng)翔股份2016年-2018年實(shí)現(xiàn)累計(jì)歸母凈利潤(rùn)不低于15.3億元；如公司2018年全年生豬出欄量達(dá)到200萬(wàn)頭，前述業(yè)績(jī)目標(biāo)可降低至10億元。股權(quán)回購(gòu)對(duì)賭方面，楊翔承諾揚(yáng)翔股份上市申請(qǐng)前或上市申請(qǐng)未獲批后，兩家康地公司可在任何時(shí)間要求楊翔贖回其股份。

因揚(yáng)翔股份2016年-2018年累計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到約定條件導(dǎo)致對(duì)賭生效，2018年12月，康地北京、康地天津與楊翔達(dá)成現(xiàn)金補(bǔ)償豁免條件，即2018年1月1日起至揚(yáng)翔股份上市前，現(xiàn)金分紅年平均數(shù)額不低于1.33億元，可以豁免現(xiàn)金補(bǔ)償。

招股書(shū)顯示，揚(yáng)翔股份2015年12月以來(lái)共實(shí)施7次現(xiàn)金分紅，其中2018年、2019年未實(shí)施分紅；2020年共有4次分紅，累計(jì)分紅金額（含稅）超過(guò)27.12億元，約占公司同期凈利潤(rùn)的68.92%，分紅比例遠(yuǎn)超A股幾大上市養(yǎng)豬企業(yè)。同年，牧原股份、正邦科技、溫氏股份分紅總額分別約為54.92億元、22.04億元、31.87億元，分別約占凈利潤(rùn)的20.01%、38.38%、42.91%。

沈萌認(rèn)為，在豬價(jià)高位時(shí)，雖然分紅減少現(xiàn)金儲(chǔ)備，但很快能得到補(bǔ)充。豬價(jià)跌入谷底時(shí)，分紅就成了經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)。

揚(yáng)翔股份在招股書(shū)中稱(chēng)，除康地北京、康地天津現(xiàn)金補(bǔ)償已豁免終止外，上述對(duì)賭約定及現(xiàn)金補(bǔ)償條款自公司提交上市申請(qǐng)之日起終止效力。如果公司撤回上市申請(qǐng)或上市未成功，則協(xié)議效力自動(dòng)恢復(fù)。這也意味著如果此次IPO失敗，楊翔將再次背負(fù)股份回購(gòu)壓力。

針對(duì)上會(huì)前撤回申報(bào)材料原因、公司2021年業(yè)績(jī)情況、IPO募資項(xiàng)目是否會(huì)調(diào)整、對(duì)賭協(xié)議豁免條件里提出的分紅數(shù)額是否會(huì)給公司造成壓力等問(wèn)題，新京報(bào)記者7月4日聯(lián)系揚(yáng)翔股份方面，并按其要求發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿暫未收到回復(fù)。

新京報(bào)首席記者郭鐵

校對(duì)劉軍