高特佳實際控制人疑團仍然沒有解開。

上周一封《致每一位高特佳人的公開信》（以下簡稱《公開信》）讓博雅生物（300294.SZ）的控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司（以下簡稱“高特佳”）董事長蔡達建的“家丑”外露，也牽扯出博雅生物以及高特佳的實控人問題。

9月14日早間，博雅生物發布了《關于深圳證券交易所問詢函回復公告》，公開了蔡達建就9月4日深交所下達的問詢函回復。

深交所的問詢內容主要圍繞高特佳的實控人問題。

博雅生物的公告中，蔡達建依然堅稱高特佳目前不存在實際控制人。博雅生物同樣表示蔡達建不是博雅生物的實際控制人，亦不存在實際控制博雅生物的情形。

就高特佳實際控制人問題，9月14日時代財經再次向高特佳方面求證。高特佳相關人士回復表示，“以公告內容為準，蔡達建及控制的相關企業不能單獨控制或共同控制高特佳投資集團。”

“佛系”代持：一切為了股權激勵

蔡達建是否實際控制高特佳，關鍵點在兩份代持協議上。

這兩份協議都是由蔡達建與湖州凱佳所簽署，一份涉及深圳半島灣投資合伙企業（以下簡稱“半島灣”）持有的高特佳7.5702%的股權，另一份所涉及廈門高特佳菁英投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廈門高特佳”）持有的高特佳8.3333%股權。

時代財經在此前報道中曾經提及，蔡達建通過深圳市陽光佳潤投資有限公司（以下簡稱“陽光佳潤”）、深圳市速速達投資有限公司、深圳佳興和潤投資有限公司（以下簡稱“佳興和潤”）持有43.86%的高特佳股權。

如果上述兩份代持協議屬實，那么蔡達建至少擁有59.7635%高特佳股權，有高特佳的絕對控制權。

但在公告中，蔡達建雖然確認代持協議的存在，卻否認了自己是高特佳實際控制人。

根據公告，在5月28日前，半島灣的股東有三個，分別是博雅生物董事長廖昕晰以及蔡達建控制的佳興和潤、陽光佳潤，持股比例分別為56.6399%、22.6560%、20.7041%。

5月28日開始，湖州合韶企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“湖州合韶”）認繳半島灣新增的2000萬合伙份額，認繳后廖昕晰所持有的半島灣合伙份額從56.6399%下降到18.8799%。

一天后（5月29日），湖州凱佳企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“湖州凱佳”）受讓了廖昕晰手中余下的半島灣份額。

8月7日，湖州合韶從半島灣退伙，湖州凱佳接手了湖州合韶手中的份額。天眼查信息也同樣證實了這一信息。

圖片來源：天眼查截圖

至此，廖昕晰和湖州合韶相繼退出半島灣持股，湖州凱佳持有半島灣56.6399%的合伙份額，成為半島灣最大股東。

按照公告說法，湖州凱佳是蔡達建為了實施員工股權激勵計劃而成立的企業，由蔡達建本人安排黃斌、楊琛共同設立，成立時間是5月26日，也就是湖州凱佳受讓廖昕晰手中半島灣股份的前三天。在受讓廖昕晰的半島灣股份時，雙方約定湖州凱佳應于半島灣工商變更完成后10天內向廖昕晰支付全部轉讓款。

但因為股權激勵的具體操作方案及激勵對象暫未確定，湖州凱佳在短期內無法收到股權激勵的認購款，所以不能如期向廖昕晰支付轉讓款。為了保證湖州凱佳能順利受讓股權，蔡達建與湖州凱佳簽署了代持協議，如果湖州凱佳在一年內未能支付轉讓款，蔡達建則代為支付。

但蔡達建強調稱，這份代持協議只是為了保證湖州凱佳能按期履行轉讓協議的付款義務和股權激勵計劃的順利實施，本人無意繼續增持高特佳集團股權，亦無意控制湖州凱佳。

蔡達建還表示，根據半島灣的《合伙協議》，合伙人對合伙企業有關事項作出決議，須經代表認繳出資比例二分之一以上的合伙人同意后方可通過。目前蔡達建僅通過有限合伙人佳興和潤、陽光佳潤合計持有半島灣43.3601%合伙份額，因此蔡達建不能控制半島灣。

不過這個結論是建立在蔡達建并不能通過代持協議控制湖州凱佳所持有的半島灣股權基礎上。

上海申宜禾律師事務所合伙人王龍國9月14日接受時代財經采訪時表示，股權代持是實際出資人與名義出資人約定，以名義出資人代實際出資人行使股東權利義務的一種股權或股份處置方式。股權代持主要通過口頭或書面的股權代持協議實現目的。

“如湖州凱佳持有的半島灣股份達到控股的程度，則湖州凱佳對半島灣就可以通過法律進行實際控制，而鑒于蔡達建與湖州凱佳簽有股權代持協議，則湖州凱佳關于代持股份之股東權利的行使主要體現的是蔡達建的意志，因此，蔡達建實際上擁有湖州凱佳持有的半島灣股份的控制權。”

代持協議只是一紙空文？

另一份代持協議，則是關于委托湖州凱佳代蔡達建本人受讓廈門高特佳所持有的高特佳8.3333%股權。

根據公告，廈門高特佳的股權結構較為復雜，出資人有24個，其中蔡達建為廈門高特佳第一大股東，持股比例為23.3051%。

圖片來源：博雅生物公告

在公告中，蔡達建同樣確認自己曾經簽署關于委托湖州凱佳代受讓廈門高特佳持有的高特佳8.3333%股份。但直至今天，湖州凱佳并未與廈門高特佳簽署相關的股份轉讓協議，也未辦理相關工商變更。

既然廈門高特佳并沒有向湖州凱佳轉讓股份，為何蔡達建還要簽署代持協議？這份代持協議是否有效？

王龍國指出，正常情況下，進行股權轉讓應簽署股權轉讓協議，并根據股權轉讓協議進行工商登記變更，這樣，既能產生在協議各方之間的對內效力，也能產生對社會公眾的對外效力。不進行工商變更登記則不能產生對社會公眾的對外效力。

“蔡達建與湖州凱佳簽署該協議在法律上有兩種可能，一種可能是協議簽署后各方沒有真實履行，因此，協議可能未達約定的生效條件而不生效或者生效后可以解除，這樣雖然簽署過協議但不管對協議各方還是對社會公眾都不產生實質影響。另一種可能是蔡達建與湖州凱佳簽署協議之時，雙方及廈門高特佳之間就已約定，各方通過私下簽署的協議達到受讓廈門高特佳持有的高特佳集團股份的目的，而無需再進行工商變更登記。這樣做可以達到協議在簽署的各方之間生效，而對外不產生效力的效果。不進行工商變更登記，實際出資人可以通過協議達到受讓目標公司股權和控制目標公司的目的，但在產生法律責任時可以規避承擔責任。”王龍國表示。

此外，蔡達建在公告中再次否認了自己是博雅生物實際控制人。

蔡達建表示，高特佳及其一致行動人上海高特佳懿康投資合伙企業（有限合伙）、深圳市融華投資有限公司合計持有博雅生物31.55%股份的表決權，其中上海高特佳懿康為純財務投資，有獨立的管理和決策體系，因此總體來說高特佳集團作為控股股東在博雅生物股權控制力不強。

高特佳作為一家投資企業，也并不專注于收購并經營某一家實體企業，且在博雅生物的營管理層，高特佳委派的人員只有一人，經營管理團隊均為原企業產生的產業型經營管理人員。因此，蔡達建表示自己或者高特佳均不是博雅生物的實際控制人。