從近期中概股調(diào)整看中國監(jiān)管關(guān)注的七大領(lǐng)域!
來源:tuzhuxi(ID:chairmanrabbit)
今天在離岸上市的中國公司股票又大跌。沒有企穩(wěn)。投資人(尤其是海外投資人)呈現(xiàn)恐慌情緒,大呼對中國“看不懂”,不知道監(jiān)管會在教培之后蔓延拓展到哪些行業(yè)。金融最憎恨不確定性。在這個情況下,就開始撤資,導(dǎo)致許多細(xì)分行業(yè)的中國上市公司股價大跌。
一、針對企業(yè)/行業(yè),中國的政府/監(jiān)管機(jī)構(gòu)到底會關(guān)注哪些點(diǎn)?
從螞蟻折戟,到反壟斷,到滴滴上市及數(shù)據(jù)安全,到民生與教培行業(yè),好像各種行業(yè)企業(yè)都會被監(jiān)管重錘,是否有什么規(guī)律?
我將其歸納為七大類。
企業(yè)可以對號入座,看看自己可能符合哪幾類。
1、“大到不能倒”的對抗監(jiān)管型
一個企業(yè)如果大到一定的規(guī)模,在行業(yè)、經(jīng)濟(jì)里占到一定的比重,
——具備風(fēng)險傳導(dǎo)效應(yīng)、可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險:這家公司出問題,還會波及影響細(xì)分及關(guān)聯(lián)行業(yè)的其他企業(yè),或某個地方經(jīng)濟(jì))
——與金融體系的綁定足夠深并可能引發(fā)金融體系的風(fēng)險(藉此,“綁架”了金融體系)
——有一個巨大的上下游生態(tài)體系,聯(lián)系著巨大的就業(yè)群體或消費(fèi)者/終端用戶
——通過科技(譬如互聯(lián)網(wǎng)平臺)穿越地域與空間,甚至具備壟斷的可能。
那么這個企業(yè)就構(gòu)成了對政府政治與社會治理的一種挑戰(zhàn)與威脅。這樣的企業(yè)還可能聲稱自己“大到不能倒”(too big to fail),將這種”大到不能倒”作為自己信用的背書和“安全性”的來源,藉此吸引及綁定更多的資源,使自己滾出來的雪球更加壯大,最終達(dá)到一種叫板/對抗監(jiān)管的態(tài)勢,這樣的企業(yè)是危險的。
如果這個企業(yè)能夠維護(hù)法律、維護(hù)并伸張主流價值,承擔(dān)社會價值,那是沒有問題的。但如果它不顧監(jiān)管、挑戰(zhàn)監(jiān)管,甚至叫板監(jiān)管,那就會出現(xiàn)問題。
在中國,其一,越大越要“從”,做好學(xué)生。其二,不存在什么“大到不能倒”,千萬不要自認(rèn)為可以劫持監(jiān)管,叫板政府。
2、涉及國家安全和其他綜合的安全問題
本屆非常注重各種安全意識、各種底線思維。
現(xiàn)在的國際形勢非常復(fù)雜,中美兩大政治文明在分野,朝著兩個方向在發(fā)展。所以,領(lǐng)導(dǎo)人講總體國家安全觀。具體又可分為許多維度,許多的既要又要:
——既重視外部安全又重視內(nèi)部安全;
——既重視國土安全又重視國民安全;
——既重視傳統(tǒng)安全又重視非傳統(tǒng)安全;
——既重視發(fā)展問題又重視安全問題;
——既重視自身安全又重視共同安全……切實(shí)做好國家安全各項(xiàng)工作。
滴滴上市以來的數(shù)據(jù)安全,是總體國家安全觀的一個組成部分。這樣的互聯(lián)網(wǎng)/科技平臺對數(shù)據(jù)的掌握,既包括外部安全,又包括內(nèi)部安全,既包括國土安全,又包括國民安全,是多維度的。
在美國上市更使得外部安全和國土安全的矛盾顯得更加“突出”。
當(dāng)下的中央政府,肯定是不希望企業(yè)去美國上市的,一是這些企業(yè)在金融面/資本市場面會游離/脫離國家的監(jiān)管;二是會把許多監(jiān)管/法律信息持續(xù)披露給美國的監(jiān)管機(jī)構(gòu),并受制于美國的監(jiān)管;三是這些企業(yè)為了維護(hù)上市地位,可能直接會受到美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)與政治的約束和影響;四是會追逐美國資本市場的短期主義(追尋季度利潤);五是地緣政治環(huán)境惡化下,企業(yè)在壓力下,有可能為了權(quán)宜,為美國提供某些審計(jì)/財(cái)務(wù)底稿,導(dǎo)致數(shù)據(jù)出境;六是在中美政治交鋒里,這些企業(yè)變成“人質(zhì)”,會被美方加以利用,作為談判里的議題和籌碼,要挾中國,使中國陷入某種被動。這都是中國政府不希望進(jìn)入的情景。所以,中國政府肯定希望企業(yè)如果選擇離岸上市,就到香港上市,發(fā)揮香港作為中國大陸離岸金融市場的作用。
本來數(shù)據(jù)問題就存在社會/本土安全問題。美國上市使得數(shù)據(jù)安全與國家安全、國土安全聯(lián)系到一起,就更加敏感了。
這也是中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的點(diǎn)。所以,未來到國外上市,需要就數(shù)據(jù)相關(guān)問題進(jìn)行前置審核。
意識形態(tài)問題也是國家安全的一種。但其與思想和內(nèi)容相關(guān)性更高,我會在后面單列。
3、特定行業(yè)
我上周六寫了篇文章,《從整頓教培產(chǎn)業(yè)看中國治理與行業(yè)大政治》,對一些特定的,與國計(jì)民生重大相關(guān)的行業(yè),國家是有整體戰(zhàn)略導(dǎo)向與部署的,背后有頂層價值觀與邏輯的驅(qū)動——這些行業(yè)應(yīng)該在國民經(jīng)濟(jì)里扮演什么樣的角色?這些行業(yè)是否涉及核心資源,關(guān)乎社會的價值觀、公平、穩(wěn)定?這些行業(yè)應(yīng)該如何進(jìn)行資源配置?是國家政策統(tǒng)籌,還是交由市場?這些行業(yè)應(yīng)該在多大程度上與資本/金融結(jié)合,多大程度逐利?這些行業(yè)能否及如何保證民生與社會的核心價值觀?……等等。
房地產(chǎn)、金融、教培等許多遭到重度監(jiān)管限制的行業(yè)都與這條相關(guān)。而我們可以看到,國家限制或規(guī)范監(jiān)管這些行業(yè)也都有自己一套邏輯,與其治國理念密切相關(guān)。
如果處在這樣的行業(yè)里,那么就面臨一定的政策風(fēng)險。
4、保護(hù)中小商家和消費(fèi)者(“弱勢群體”)
這一條用來界定企業(yè)與其服務(wù)對象。
反壟斷、反對“二選一”、反對“大數(shù)據(jù)殺熟”割韭菜之類的都屬于這一大類。
在資本驅(qū)動的大企業(yè)與中小商家及廣大消費(fèi)者之間,監(jiān)管機(jī)構(gòu)選擇的是作為弱勢群體的后者。
許多創(chuàng)業(yè)者/投資人表示看不懂,因?yàn)檫@似乎和中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)十多年前的實(shí)踐不同:之前的實(shí)踐是給企業(yè)和資本更大的空間,有點(diǎn)任由其發(fā)展擴(kuò)張。政府似乎總在呈現(xiàn)支持大企業(yè)、支持資本(pro-capital)的特征,對企業(yè)的約束、限制、管轄比較少。
因?yàn)槟鞘窃凇靶聲r代”之前。中國經(jīng)濟(jì)還處于“野蠻”外生增長、先把“餅”做大的初始階段。那是彼時的發(fā)展階段決定的。
中國黨的價值觀其實(shí)沒有變化,只不過當(dāng)下的prioritization/“側(cè)重點(diǎn)”變化了,重心偏移,回到一些比較本原的東西。領(lǐng)導(dǎo)人在建黨百周年講話里指出的:
——“中國共產(chǎn)黨始終代表最廣大人民根本利益,與人民休戚與共、生死相依,沒有任何自己特殊的利益,從來不代表任何利益集團(tuán)、任何權(quán)勢團(tuán)體、任何特權(quán)階層的利益”。
這其實(shí)是黨在重新書寫與宣傳自己的價值觀。這個價值觀是一貫的,并不是新發(fā)明的,是它的初心和使命。現(xiàn)在到了這個階段了,一切都比較成熟了,就要重新聲明并回到這個初心。企業(yè)、社會、市場必須要能夠看到這一點(diǎn)。
作者以為,這種保護(hù)弱勢群體的追求,和西方的左翼政黨政治——包括歐洲大陸的左翼政治,以及美國左翼政治(特別是progressive政治)沒有什么區(qū)別,中國黨所要的,也是西方左翼黨所要的。
所以,當(dāng)下,一個帶有一定的市場主導(dǎo)能力,并能夠基于壟斷或主導(dǎo)地位獲取不對等利益,甚至損害中下游中小企業(yè)(小B)及終端消費(fèi)者(C)的權(quán)益的機(jī)構(gòu),可能面臨監(jiān)管風(fēng)險。
5、保護(hù)普通勞動者
這一條用來界定企業(yè)的資方/管理層與其雇傭者。
現(xiàn)在黨的話語體系不講“階級”了,也不太用“工人”和“農(nóng)民”這樣的詞匯了。講的什么呢?普通勞動者。社會主義勞動者。
在資方/管理者與勞動者之間,天平會偏向照顧普通勞動者的利益。
這和改革開放發(fā)展初期把“餅”做大的外生增長階段是不同的。那時要解決的是就業(yè),絕對收入的提升,勞動技能的獲取,經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)與結(jié)構(gòu)的升級,國家總體實(shí)力和經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的提升。
那個時候,外資在中國開辦企業(yè)也是很容易的,他們會發(fā)現(xiàn),在中國可以遵循更加寬松、更低標(biāo)準(zhǔn)的勞工保護(hù)環(huán)境,中國的標(biāo)準(zhǔn)低于發(fā)達(dá)市場,因此中國的勞工成本也更低。
那是追求GDP增長的大發(fā)展年代。觀察者認(rèn)為,中國政府在很多時候往往會偏向吸引和鼓勵資方,而非勞方。
美國一直批評中國,說中國不正當(dāng)競爭,說的就是這個。
但這個階段也已經(jīng)過去了。在新時代,天平偏向普通勞動者。普通勞動者的基本權(quán)益,包括薪酬水平、社會保障、工作環(huán)境(包括安全、環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)等)以及其他福利,是監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的。
如果到美國去開工廠,甚至到歐洲大陸,到德國去,到北歐去,會發(fā)現(xiàn)勞工保護(hù)程度非常高,資方受到重重行業(yè)監(jiān)管限制,在許多行業(yè),在歐洲大陸,工會還是一支很重要的力量。資方的日子并不好過。
社會主義在中國是通過革命落地的。在西方,則是通過上百年的工運(yùn)落實(shí)的,工人階級通過無數(shù)的勞工行動,向資方獲取了這些權(quán)益。它們已經(jīng)被嵌入、內(nèi)化到西方資本主義內(nèi),成為其組成部分。西方一直擔(dān)心的是,勞工保護(hù)水平較低的發(fā)展中國家——包括中國——會弱化甚至取消(undo)西方百年勞工運(yùn)動的成就。
直到今天他們也這樣黑化中國——血汗工場、強(qiáng)迫勞動……稱中國通過不公平競爭,掠奪了西方的工作機(jī)會。
顯然,保護(hù)勞工權(quán)益也是有個發(fā)展過程的。中國黨不忘初心,正在做這樣的事情。而我們所做的,和西方主流左翼政治所做的并無兩樣。
只是在中國前些年的政商環(huán)境里,監(jiān)管相對偏向資方,資方過得比較舒服,所以人們對這種偏向普通勞動者的政策已經(jīng)非常不習(xí)慣了。
放眼海外,這是社會發(fā)展的必然趨勢。中國政府只是在做正確的事情,而且其實(shí)早該做了。
這樣的政策會影響那些雇傭大量勞動者,勞動密集的行業(yè)企業(yè)。在資本市場上已經(jīng)顯現(xiàn)(譬如外賣行業(yè))。
6、意識形態(tài)問題
這一條主要與涉及文化/內(nèi)容的行業(yè)相關(guān)。
前些年可能不那么重要,但過去幾年中國與美國政治分野,意識形態(tài)就變得分外重要。香港、臺灣所發(fā)生的事情也使得監(jiān)管者看到意識形態(tài)的重要。
當(dāng)下,涉及思想、文化的內(nèi)容發(fā)布,是需要配合、契合、順應(yīng)、支持中國主流政治秩序與意識形態(tài)的,絕對不能越過邊界。
這一條,當(dāng)然就使得各種做內(nèi)容或涉及內(nèi)容的行業(yè)企業(yè)面臨比較大的政策不確定性。
7、“公序良俗”
“公序良俗”聽起來有點(diǎn)抽象,其實(shí)就是指傳統(tǒng)道德、傳統(tǒng)價值、道德直覺一類的東西。一個東西如果違背傳統(tǒng)或主流價值,違背公共倫理或價值,“有傷風(fēng)化”、低俗、庸俗、惡俗、制造或傳遞“負(fù)能量”,宣揚(yáng)負(fù)面價值,那它可能就會遭到監(jiān)管限制。
公序良俗是監(jiān)管者考量的因素,它也很重要,不過并不屬于“大政治”范疇——企業(yè)即便犯了錯誤,糾錯整改之后,仍然是可以繼續(xù)發(fā)展的。企業(yè)的重要高管犯了錯誤,要改過自新,但他的行為可以和企業(yè)有所區(qū)隔——哪怕相關(guān)人員坐了牢,企業(yè)受到短期影響,但并不會因此有致命影響。
“公序良俗”聽起來有些主觀,邊界有些廣,對外國人來說很難琢磨,但對中國人來說有跡可循,可以推導(dǎo)出來——哪些行為有可能會帶來麻煩。
我們最常見的個案其實(shí)在影視娛樂圈。譬如近期某大牌男明星的不端行為,這就會影響他的個人前途,并從財(cái)務(wù)上影響他所在的機(jī)構(gòu)。
公序良俗和海外投資所說的ESG責(zé)任投資是有些關(guān)聯(lián)性的。
共性:金融驅(qū)動
離岸金融(美國上市)
短期性、營利性、資本無需擴(kuò)張
不能影響國家的長期主義,管轄上市
二、監(jiān)管者最不愿意看到的“七大類”問題企業(yè)的共性驅(qū)動因素
這個最不愿意看到因素,就是這樣“敏感問題”的企業(yè)背后有金融/資本驅(qū)動。
有了這些“敏感問題”(而且一些企業(yè)可能同時“涉及”多個問題),然后還有“金融”驅(qū)動,有了所謂的“資本無序擴(kuò)張”,達(dá)到一定的規(guī)模,還在海外上市,“游離”中國政府的監(jiān)管,那就是比較大的問題了。
我們看現(xiàn)在中國監(jiān)管者給出的習(xí)慣性方案就是切斷這些企業(yè)與金融的聯(lián)系。
——不讓它們在A股或中國證監(jiān)會能夠管轄的上市地上市;
——不讓A股上市公司發(fā)行股份或先進(jìn)購買這些業(yè)務(wù)與資產(chǎn);
——只要中國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)能夠“過上一道”,就不讓它們上市;
——哪家企業(yè)規(guī)避監(jiān)管,對這樣的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)進(jìn)行了資本化,中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)會增加一些其他的限制和約束手段。
斷了上市、斷了對二級市場之路,就會切斷這些行業(yè)與金融與資本的聯(lián)系。
下一步就是把他們?nèi)考{入中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。
為什么滴滴上市引發(fā)這樣大的監(jiān)管震動,就是因?yàn)樗|及前述許多敏感因素,且不管不顧的奔赴美國上市。
滴滴上市毫無疑問是近期監(jiān)管加碼的驅(qū)動因素,波及廣泛的行業(yè)及中概股。
三、中國政府監(jiān)管者的特征
作者在這里總結(jié)幾條中國監(jiān)管者的特征。
1、Value-driven(價值觀導(dǎo)向)and pursuit of high morals (追求大的道德)
政治政策的背后都是有一套價值觀和倫理標(biāo)準(zhǔn)的,有自己的邏輯。這個邏輯是可以推導(dǎo)出來的,有其道理,而且其實(shí)離常識很近。
2、Normative(規(guī)范型)和 prescriptive(診治型/修正型的)
監(jiān)管的思路是通過制定規(guī)則去建立、塑造某種價值觀,梳理標(biāo)準(zhǔn),規(guī)范某種行為。監(jiān)管就是確立、維護(hù)價值觀的手段。
3、Paternalistic (家長主義)和 interventionist (干預(yù)主義)
政府是“大家長”,承擔(dān)尋找共識、建立共識、將社會推向更好的倫理職責(zé)。它認(rèn)為需要告訴國民什么是更好的實(shí)踐,更好的標(biāo)準(zhǔn)。為此,它會采用必要的“干預(yù)”手段去影響社會、團(tuán)體與個人的行為。
這和中國式家長很像。
4、監(jiān)管是principle based(原則主導(dǎo)),而不是rule-based(規(guī)則主導(dǎo))
各種監(jiān)管行為的背后是這樣的抽象原則,而不是具體的規(guī)則。規(guī)則只是手段。所以,核心是要挖掘、識別、理解這套抽象原則。
只要是抽象原則,就不可能是完全明晰確定的,就帶有主觀性。對于抽象原則應(yīng)該是什么,也一定會有不同的理解和詮釋
5、超越法律、“法律工具主義”(legal instrumentalism)
這套治理與監(jiān)管體系其實(shí)是在法律之上的,在法律之上運(yùn)作。此時,法律法規(guī)只是實(shí)現(xiàn)治理、規(guī)范、倫理目標(biāo)的工具和手段。
強(qiáng)調(diào)一下:法律是手段,是工具,而不是目的本身。
這和西方的法治思維(rule of law)有很大的區(qū)別的。中國人可能可以理解,但西方人不易理解。
西方人很難理解中國的監(jiān)管邏輯,總以為是政府要“維護(hù)統(tǒng)治”,鉗制和限制資本。抑或就是為了“維穩(wěn)”,“籠絡(luò)民心”,藉此“維護(hù)統(tǒng)治合法性”。
西方的問題是,非常cynical的認(rèn)為所有這種治理與監(jiān)管手段都是統(tǒng)治工具。
實(shí)際上,這些治理與監(jiān)管是價值觀驅(qū)動的,為了實(shí)現(xiàn)某種更高的秩序,某種high morals。
四、海外投資人的看法
我總結(jié)一下,無論中國背景還是熟知中國的投資人,都有幾方面的擔(dān)心:
1、認(rèn)為政策是否存在武斷性和·主觀性(Arbitrariness)
2、認(rèn)為是否可以提升透明性(improve transparency)
3、認(rèn)為政策缺乏明確邊界(unsure of boundaries)
觀察者/市場/企業(yè)家/投資人說,這些標(biāo)準(zhǔn)理論上適用于一切行業(yè)。每一個行業(yè)都可以歸納出某種理由和邏輯證明其可能會受限,都有道理。這么看,感覺沒一個行業(yè)絕對安全的,這就使得市場上的擔(dān)憂蔓延。
4、認(rèn)為實(shí)操層面容易出現(xiàn)一刀切、層層加碼和誤傷
5、認(rèn)為缺乏緩沖期
游戲規(guī)則短期變化太大,沒有過渡期,讓人們無所適從,也會擔(dān)心其他行業(yè)是否會如此操作。
6、認(rèn)為有剝奪感和不安全感。
大多投資人按既定的、書寫的規(guī)則行事,制定行動策略,確定投資決策。如果規(guī)則制定得非常清楚,人們投資投錯了,投了一個非法、違規(guī)的行為,那么蒙受損失,屬“愿賭服輸”。如果投資了一個在當(dāng)時法律框架下合規(guī)的產(chǎn)業(yè),但監(jiān)管事后修訂了規(guī)則,改變了規(guī)則,使自己蒙受損失的,體驗(yàn)是不好的,認(rèn)為自己被剝奪了,蒙受了不公平,并對未來也會有不安全感。
7、認(rèn)為中國非國有企業(yè)存在不可逾越之天花板
只要規(guī)模做大,就會出現(xiàn)問題,陷入監(jiān)管不確定性。而如果規(guī)模做大本身又是資本助力或驅(qū)動的,問題更嚴(yán)重。
這時商業(yè)模型就要改變了:假設(shè)公司的市場規(guī)模/份額達(dá)到一定水平,就會被監(jiān)管關(guān)注,就要系統(tǒng)性的增加政策風(fēng)險系數(shù)。因此,企業(yè)存在某種不可逾越的監(jiān)管天花板。企業(yè)越大,風(fēng)險越大。
這樣,自然也很難按傳統(tǒng)模式給中國企業(yè)特別高的估值——特別是那些進(jìn)入成熟期,占據(jù)了一定市場份額的企業(yè)。
這就是——越大,越會成為某種“薛定諤的貓”。
華為做大了,但它依靠內(nèi)生增長,而非資本驅(qū)動,使它具備某種天然的正確性。這一點(diǎn)可能是人們之前所沒有看見的。
五、海外投資者的選擇
本文上述所說的邏輯,其實(shí)是有復(fù)雜性的,大多人可能看不懂,或不愿意花時間研究,或經(jīng)研究后認(rèn)為不可能獲得確定性。
結(jié)果就是,
一,看不懂就先撤資不投了。
二,認(rèn)為中國的監(jiān)管確實(shí)有邏輯性,但看不透徹,不知道邊界在哪里,總有不確定性。那就給企業(yè)一個折價。不會給很高的估值。
這就是時下的“中國折價”(China discount)。在中國運(yùn)行的企業(yè)受制于監(jiān)管環(huán)境與特殊的治理邏輯,在離岸融資時要承擔(dān)估值折扣。
現(xiàn)在說講中國故事。中國模式特殊,講中國故事本來就不容易。
對海外投資人講中國的政治與治理故事就更難了。因?yàn)樗麄儾粌H僅是聽一個敘事,一個說法,而是要花真金白銀來投資的。他們可能被一定程度的說服和打動,但不認(rèn)為非要做真金白銀的投資。另外可能會擔(dān)心自己聽懂了,但別人聽不懂,那也沒用。一個人聽懂不行,需要市場整體聽懂。所以就選擇放棄。再議。
投資人現(xiàn)實(shí)、逐利,號稱長期主義,但很多決策往往基于短期/即時對形勢的認(rèn)知與理解。很多人聽不明白中國故事,也缺乏這樣的智識積累。即便聽,他們也可能會將“聽一聽”與真實(shí)的投資決策區(qū)隔開來。
對于中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言,邏輯則是,中國需要按照自己道德與治理邏輯去規(guī)范和治理這些企業(yè)。中國不需要就這些敏感產(chǎn)業(yè)/企業(yè)的監(jiān)管聽命于海外投資人,不能受其牽制——這會使得海外金融力量變成對中國治理的干擾,影響中國追求國內(nèi)的政治社會經(jīng)濟(jì)文化目標(biāo),甚至干預(yù)中國的主權(quán)。綜上,中國政府不會容忍在美國上市的中國公司成為美國和外國力量要挾中國、縮小中國政府選擇的“人質(zhì)”。
所以,中國的治理者與海外投資人其實(shí)交集很有限。
在這個環(huán)境下,中概股自然會大跌。投資者蒙受了虧損,即便能看到中國的一些治理邏輯,但提出的問題遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于得到的答案,一時半會兒很難修復(fù)。
未來一段時間,大概是許多中國企業(yè)離岸融資的嚴(yán)冬。但這未見不是中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)愿意為治理承擔(dān)的代價。
(全文結(jié)束)
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