作者： 明叔
來源公眾號：明叔雜談
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TikTok交易最大的難點在哪里？

我認(rèn)為有兩個：

第一，甲骨文和沃爾瑪，必須讓這個交易看起來對美國非常有利，這樣才能說服特朗普批準(zhǔn)交易；

第二，字節(jié)跳動必須向國內(nèi)監(jiān)管方和公眾說清楚，這一交易最大限度地維護(hù)了字節(jié)跳動的企業(yè)利益，同時也最大限度地維護(hù)了中國的國家利益和國家尊嚴(yán)。

目前的難點在于，甲骨文和沃爾瑪為了說服特朗普，專門撿交易中對美國看起來最有利的條件去說，而它們有選擇性釋放的信息，傳回國內(nèi)，又讓國內(nèi)的媒體和公眾覺得非常不公平，甚至是屈辱性的。

其實，我前天晚上看到沃爾瑪發(fā)布的聲明之后，一度也非常憤怒。

從昨天到今天，我一直在跟相關(guān)的法律和股權(quán)專家進(jìn)行請教，試圖弄清楚這個交易的真相。

應(yīng)該說，類似這種動輒幾百億美元的交易，相關(guān)的法律文件，少則幾十頁，多則幾百頁，外人是很難看到全貌的。而且，字節(jié)跳動不是上市公司，也不太可能公布所有的信息。更重要的是，無論是甲骨文、沃爾瑪，還是字節(jié)跳動，目前都不想公布全部的信息。因為只有保留一定的模糊空間，才能做到“一個交易，各自表述”，才能讓特朗普批準(zhǔn)和認(rèn)可，也讓中國監(jiān)管方和民眾批準(zhǔn)和認(rèn)可。

這幾天，中美雙方各自釋放了太多的信息，由于美國媒體天然的強勢地位，美方信息在輿論場上占了上風(fēng)。而且，字節(jié)跳動這個時候不便于出來說太多的話，否則容易激怒特朗普，這也是美方信息占上風(fēng)的原因之一。

我認(rèn)為，作為一個中國人，一定要搞清楚這個交易中最核心的點是什么。

我認(rèn)為，最核心的點是三個：

第一，TikTok及其核心算法的控制權(quán)之爭；

第二，字節(jié)跳動作為一家中國公司的合法商業(yè)利益必須得到保證；

第三，相關(guān)交易條件不能損害中國的國家利益和國家尊嚴(yán)。

我們先看最核心的TikTok及其核心算法的控制權(quán)之爭。

在商業(yè)世界里，對于一家企業(yè)的控制權(quán)，分三個層面：

第一，股東會，公司最高權(quán)力中心，對重大事項具有最終決定權(quán)；

第二，董事會，由股東會選舉、任命；

第三，經(jīng)營管理層，由董事會任命，負(fù)責(zé)公司日常運營。

根據(jù)交易條件，字節(jié)跳動新設(shè)立一家叫TikTok Global（TTG）的公司，字節(jié)跳動目前百分百控股，此后甲骨文和沃爾瑪共獲得20%股權(quán)，一年內(nèi)在美國上市。

交易達(dá)成、TTG上市前，字節(jié)跳動仍掌握TTG 80%的股權(quán)。

而字節(jié)跳動中資控股55%，外資（主要是美資）控股45%。

如果單從股權(quán)上來說，外資將在TTG占多數(shù)，其中甲骨文和沃爾瑪占股20%，字節(jié)跳動的外資股東間接持股36%，合計外資持股比例達(dá)到56%。如果在美國上市，外資直接和間接持股比例還有可能上升。

但從專業(yè)的公司治理角度出發(fā)，字節(jié)跳動是TTG的控股股東，而中資又是字節(jié)跳動的控股股東。這樣從控制權(quán)來說，TTG及其核心算法仍掌握在字節(jié)跳動和中資手中。

外資在TTG所持的直接和間接股份，只享有經(jīng)濟(jì)權(quán)益分配權(quán)，不享受對應(yīng)比例的公司控制權(quán)。

在確保字節(jié)跳動對TTG及其核心算法控制權(quán)的前提下，字節(jié)跳動可以讓美方更有“面子”，強調(diào)美資的占股比例、董事會美方人士的比例等。

但這也只是面子，只要字節(jié)跳動在TTG占多數(shù)股份，美資不管占多少比例，就只享有經(jīng)濟(jì)權(quán)益分配權(quán)，不享有對TTG的控制權(quán)；美方董事會成員的任命權(quán)和撤換權(quán)也掌握在字節(jié)跳動手中。

也正因如此，特朗普似乎反應(yīng)過來了，最新的表態(tài)是，甲骨文和沃爾瑪必須獲得對TTG的全部控制權(quán)，否則就不批準(zhǔn)交易。

TikTok的有關(guān)交易將面臨非常大的變數(shù)。

我們再來看，字節(jié)跳動的合法經(jīng)濟(jì)權(quán)益是否得到保障。

特朗普用國家安全的概念，一開始確實希望“搶劫”TikTok，對于TikTok的估值大概在300億美元之間。

后來，在特朗普的“打壓”下，微軟給出的報價一度只有100億美元。

但根據(jù)甲骨文、沃爾瑪最新達(dá)成的入股協(xié)議，入股后TikTok的估值將達(dá)到625億美元。

應(yīng)該說，字節(jié)跳動的權(quán)益在一定程度上得到了保證。

其實，甲骨文和沃爾瑪，根本不想控制TTG，甲骨文是一家To B的軟件公司，沃爾瑪是一家零售公司，都沒有能力掌控和運營好一家大型互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品和服務(wù)提供商（TTG）的能力。

對甲骨文和沃爾瑪來說，最大的期待就是趁著特朗普創(chuàng)造的這個機會，獲得投機入股TTG的機會，隨著一年內(nèi)TTG在美國上市，它們將獲得巨大的變現(xiàn)回報。同時，它們再跟TTG達(dá)成相關(guān)的云計算等商業(yè)合同。

它們都很清楚，只有字節(jié)跳動有能力運營好TTG，也只有TTG發(fā)展得好了，后續(xù)上市，它們才能獲得預(yù)期的投資回報。

從某種程度上來說，甲骨文和沃爾瑪相當(dāng)于是聯(lián)合字節(jié)跳動，共同說服特朗普。

特朗普根本不懂得這些細(xì)節(jié)，但特朗普身邊的對華鷹派，以及其他沒有從TikTok交易中獲利的人，還有像Facebook這種希望將TikTok置于死地的人，肯定會試圖影響特朗普。

目前看起來，在他們的影響下，特朗普已經(jīng)有點反映過來了。

最后，我們看一下，這個交易是否有損中國的國家利益和國家尊嚴(yán)。

特朗普從一開始就想“搶劫”TikTok，這肯定是沒有任何道理的。

甲骨文和沃爾瑪有選擇性地釋放出來的信息，讓這個交易看起來對美國非常有利，也會讓國內(nèi)認(rèn)為這個交易有損中國國家尊嚴(yán)。

這個時候，需要字節(jié)跳動與中國商務(wù)部等政府部門、媒體等進(jìn)行坦誠、深入的溝通。

字節(jié)跳動必須認(rèn)識到，在信息透明時代，利用信息不對稱“引導(dǎo)”某一方的做法，對于特朗普這種人也許有效（但其實也不見得有效），在中國肯定無效。中國的政府決策是非常嚴(yán)謹(jǐn)?shù)摹?br style="margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; overflow-wrap: break-word !important;">

如果字節(jié)跳動拿出最核心的交易信息，向中國商務(wù)部做出保證，TTG及其核心算法的控制權(quán)，仍掌握在字節(jié)跳動手中，我覺得，這一交易是可以批準(zhǔn)的。至于甲骨文和沃爾瑪，為了讓交易“顯得”對美國更有利，給了美方一些面子上的讓步，這個只要不涉及控制權(quán)之爭這個本質(zhì)，其實反倒是好商量的。

這里需要字節(jié)跳動和中國商務(wù)部進(jìn)行非常嚴(yán)肅、坦誠的溝通。

誠實是所有各方最好的朋友。

最后，我補充兩個信息：

第一，甲骨文獲得對TTG源代碼的檢查權(quán)，這個看起來“不合理”。實際上，據(jù)說，微軟的源代碼在中國也要接受檢查，華為的源代碼在英國也接受了檢查。源代碼接受檢查，只是為了證明源代碼是安全的、沒有漏洞的，任何檢查源代碼的人和機構(gòu)，都必須遵循相應(yīng)的保密協(xié)議，尊重源代碼所有人的知識產(chǎn)權(quán)，而不能利用檢查源代碼的機會，抄襲源代碼。

其實，甲骨文自己可能也不想抄襲TTG的源代碼，它最大的訴求是入股、上市、變現(xiàn)。對于甲骨文這樣的To B軟件公司來說，即便是看到了TTG的源代碼，它首先必須遵守法律，尊重TTG的知識產(chǎn)權(quán)，同時它自己也不太可能山寨一個美國版的TikTok。互聯(lián)網(wǎng)To C的軟件和服務(wù)，最重要的不是源代碼，而是運營能力，這就是為什么，即便是阿里巴巴，也無法靠山寨出來一個來往去打敗微信。

第二，特朗普利用國家安全，對中國公司巧取豪奪，是否具有普遍性？我覺得，如果特朗普連任，這種操作后續(xù)還會出現(xiàn)，所以，TikTok交易就具有“規(guī)則之戰(zhàn)”的意味。

中國政府和中國企業(yè)，一定不能讓特朗普覺得，可以不付出任何代價，就可以搶劫一家中國公司。

我的建議是：必須確保字節(jié)跳動對于TTG及其核心算法擁有控制權(quán)；必須讓美國政府和企業(yè)付出代價。

但是，我也認(rèn)為，如果是拜登等傳統(tǒng)政治人物當(dāng)選美國總統(tǒng)，這種巧取豪奪的流氓做法，是不會具有普遍性的。特朗普自己這種嚴(yán)重違背市場經(jīng)濟(jì)規(guī)則的行為，在美國也被很多人所不齒。