歐盟中國商會就歐盟《工業加速器法案》提交反饋意見
據歐盟中國商會微信公眾號“CCCEU”6月19日消息,6月18日,歐盟中國商會就歐盟委員會提出的《工業加速器法案》(IAA)向歐方提交正式反饋意見,就擬議法案中涉及公共采購限制、外資審查機制及法律不確定性等條款表達系統性關切,并提出具體修改建議。
商會代表超過1000家在歐中資企業,涵蓋汽車制造、可再生能源、數字經濟、物流及先進技術等領域。商會指出,IAA雖旨在強化歐盟產業競爭力和加速能源轉型,但其多項條款可能產生適得其反的效果。
多重關切:公共采購限制與投資壁壘疊加
在公共采購領域,法案第11條、第12條及對《凈零工業法案》的修訂條款,大幅排除特定第三國經濟運營商的參與資格,同時給予政府采購協議、自貿協定及關稅同盟伙伴優惠待遇,引發市場準入、非歧視原則及世貿組織合規性方面的嚴重問題。
在監管復雜性方面,法案嚴苛的投資審批框架和限制性條件可能將投資分流至監管環境更可預測的其他地區。本地化含量要求和排他性標準將推高成本、削弱競爭力,最終轉嫁給歐洲消費者,延緩綠色技術普及。
無視全球供應鏈現實的產業政策無法長期促進投資。法案所涉先進制造業依賴跨國供應商網絡,約束這些網絡將增加成本、降低效率、阻礙產業加速。競爭減少導致競爭力下降——對外國投資者施加額外義務造成不公平競爭環境,削弱歐盟企業從全球創新網絡中受益的能力。
法案也未能解決歐盟能源密集型產業面臨的結構性挑戰——高能源成本、過度監管、勞動力短缺和創新動力下降。通過排斥國際競爭和對外國投資者設置額外障礙,法案可能破壞而非解決歐盟產業增長面臨的挑戰。
此外,法案中“外國直接投資”“控制”“聯盟資產”等核心概念定義不清,關于所有權門檻、投資合并計算及潛在追溯適用的交互關系缺乏明確性,造成嚴重法律不確定性,可能延誤戰略性產業投資決策。
公共采購:設高價值門檻、豁免機制和例外情形
商會建議將公共采購排除條款的范圍限制在高價值合同(如2.5億歐元以上),并為已在歐盟設立、具有運營獨立性并與當地供應鏈深度融合的第三國企業設立豁免機制。商會同時呼吁擴大現有例外情形的適用。此外,商會強調應澄清并統一第12條中“公共支持計劃”的定義,避免成員國解釋不一導致單一市場扭曲。
針對法案中的“歐盟原產地”要求,商會指出其僅援引《歐盟海關法典》中的非優惠原產地規則,而該法典中的產品特定原產地規則極為有限,其余產品只能依賴“最后實質性加工”標準,該標準存在解釋空間且未在歐盟層面統一。商會呼吁明確“歐盟原產地”標準的定義和適用規則,并澄清《附件二》中產品的具體清單范圍。在太陽能光伏領域,應區分中央逆變器和組串式逆變器的適用條件。
針對電池儲能系統和太陽能光伏產品,商會建議將歐盟原產地要求的過渡期從目前的1至3年延長至3.5至7年。商會指出,歐盟境內電池管理系統幾乎不存在國內制造,電池產能嚴重不足,新建工廠及良率提升需時漫長,強制短期切換供應商在技術和時間上均不可行。商會還強調,就政府采購協議、自貿協定和關稅同盟伙伴所獲得的與原產地等效的待遇而言,應明確所有滿足原產地要求的經濟運營商將獲得非歧視性待遇,不論其母公司總部或國籍。
外資審查:提高門檻、刪除上限、排除綠地投資
商會認為,IAA第四章在現有歐盟外資審查框架之上疊加新的審批層級,將大幅增加合規成本與審批時間。商會建議將投資觸發門檻從1億歐元提高至5億歐元,將“控制”認定閾值從30%提高至50%,并明確將綠地投資和研發項目排除在審查范圍之外。商會同時呼吁刪除基于40%全球產能的國籍認定標準,以及對EPA和FTA伙伴的豁免條款,或在保留豁免的情況下確保所有來自此類伙伴的投資一律豁免。
針對“六選四”實質性貢獻標準,商會指出持股上限、強制技術轉讓、本地化研發及供應鏈采購等六項標準中的四項,對來自中國等特定國家的投資者構成歧視性障礙。商會建議將“六選四”合規條件的實施時間從生效后12個月延長至36個月,僅要求滿足兩項條件,并允許在5至7年內分階段逐步實施。商會還建議刪除49%的持股上限,以保護技術領先方的戰略決策權,避免阻礙先進技術隨投資進入歐盟。
在投資合并計算與追溯適用方面,商會強調維護法律確定性。商會指出,IAA生效前已完成或獲批的投資不應與未來投資合并計算,分階段實施的投資應獲得豁免,并至少提供五年以上的過渡期。商會還呼吁明確第18(4)條中要求全部六項條件的適用情形,避免成員國主管機構擁有過大的自由裁量權,確保投資審批的透明度和可預期性。
商會呼吁歐方認真審視法案與歐盟法律原則及世貿組織義務的兼容性
在總結評論中,商會強調,法案多項內容涉及與歐盟法律原則及世貿組織義務的兼容性問題,需在立法過程中認真審視。
商會呼吁審慎考慮多重審批機制、本地化要求、產業貢獻標準、所有權相關條件及與采購和公共支持掛鉤的資格要求交互作用可能產生的累積監管負擔。保持開放的投資環境、技術合作和全球一體化供應鏈,對維護歐盟作為大型制造業投資目的地的吸引力至關重要。
商會指出,中歐產業合作已為歐盟競爭力做出重要貢獻——在電動汽車、電池技術和可再生能源等領域,雙方企業通過投資、供應鏈合作和聯合研發,為歐盟制造能力、創新和供應鏈韌性提供支持。法案中的本地化含量規則、產業貢獻標準等要求可能削弱現有合作基礎、阻礙未來投資。中歐在推動全球能源轉型、加速交通電氣化和部署清潔技術方面擁有共同政策目標,法案中可能通過采購條件、本地化要求或投資相關標準對中國企業造成不利影響的措施,將削弱在實現這些共同目標方面至關重要的產業合作。
歐盟中國商會支持歐盟建設更具競爭力、韌性和清潔產業基礎的雄心,但實現這一目標需要開放、可預測、有利于投資的監管框架。隨著立法進程推進,應確保最終法案在促進競爭力的同時,維護法律確定性、國際合作和開放的投資環境——這將幫助歐盟增強制造基礎、吸引投資、加速部署實現長期氣候與產業目標所需的清潔技術。商會呼吁歐方在后續立法進程中認真傾聽包括商協會在內的產業界理性聲音,審慎評估相關條款的實際影響與合規風險,堅持公平競爭和開放合作的市場原則,通過雙邊對話磋商化解分歧。

