王府井吸收合并首商股份：重組不易消化更難
A股重組戲份再次上演，這次是王府井和首商股份。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，王府井將向首商股份股東發(fā)行A股，通過換股方式吸收合并首商股份，同時王府井股份進行配套募集資金。本次合并，首商股份的全部資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、資質(zhì)等由王府井股份承繼及承接，交易完成后，首商股份的股東全部換股到王府井股份，同時首商股份A股退市并注銷。
對此，有觀點認為，目前來看，如何平衡雙方股東利益是眼下的合并難點之一，這也在一定程度上影響著最終結(jié)果。比如，對于首商股東來說，王府井至少需溢價10%-20%收購首商股票才能獲得支持。
此外，蘇寧金融研究院特約研究員何南野表示，合并后，在人員、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的整合成本也很高，尤其是在電商和疫情沖擊下，合并后的王府井如何提高單店銷售、控制單店成本，依舊會是巨大的挑戰(zhàn)。
吸收合并首商股份，王府井2.0或?qū)⒚媸?/strong>
1月18日晚間，王府井（600859.SH)和首商股份(600723.SH)紛紛發(fā)布公告，稱雙方正在籌劃由王府井通過向首商股份全體股東發(fā)行A股的方式換股吸收合并首商股份，并發(fā)行A股募集配套資金。公告提到，本次合并預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修訂）》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，不過不會導(dǎo)致公司實際控制人變更。
據(jù)了解，公告發(fā)布當(dāng)日，兩家公司便已同步停牌，預(yù)計停牌時間不超10個交易日。截至2021年1月15日收盤，王府井報價31.95元每股，總市值248.01億；首商股份報價8.35元每股，總市值54.98億。
據(jù)了解，王府井和首商為兄弟公司，控股股東均為首旅集團，實控人均為北京市國資委。其中，首旅集團持股首商比例為58.32%，持股王府井比例為26.83%。
事實上，首旅旗下的這兩家公司業(yè)態(tài)高度重合，一直被認為存在同業(yè)競爭情況，本次合并，或正是首旅集團為解決這一問題提出的方案。
天眼查App顯示，王府井集團股份有限公司（以下簡稱“王府井”）成立于1955年，以百貨零售業(yè)經(jīng)營為主，是目前國內(nèi)最大的零售集團之一。據(jù)官方分享，集團銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋中國七大經(jīng)濟區(qū)域，在32個城市開設(shè)60余家大中型零售門店，涵蓋了百貨、購物中心、奧特萊斯、超市、自營業(yè)務(wù)、網(wǎng)上商城等多種零售業(yè)態(tài)的組合。
而北京首商集團股份有限公司（以下簡稱“首商”）也是一家以百貨零售、連鎖經(jīng)營為主的大型商業(yè)企業(yè)集團，在原北京市西單商場股份有限公司和北京新燕莎控股（集團）有限責(zé)任公司資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上組建。旗下?lián)碛醒嗌坛恰⒀嗌瘖W萊、西單商場、貴友大廈、新燕莎Mall、友誼商店、法雅體育等企業(yè)和品牌。
此前有公開報道稱，首旅集團曾在2018年2月承諾三年內(nèi)提出解決方案，五年內(nèi)徹底解決同業(yè)競爭。如今，這一方案已正式提上日程，王府井2.0面市指日可待。
如若此次重組成功，會帶來怎樣的影響呢？何南野向藍鯨記者表示，一方面理順了首旅旗下的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，把百貨業(yè)務(wù)全部集中到王府井一個主體內(nèi)，加強業(yè)務(wù)整合，減少不必要的機構(gòu)重疊和成本付出；另一方面，也解決了首旅集團兩家上市公司的同業(yè)競爭問題，有利于王府井股份后續(xù)的資本運作。
二者重組并非易事，“消化”首商還需努力
如此看來，二者合并重組的結(jié)果更多是利好。不過，具體如何去推進此事，還是眼下雙方面臨的一大難點。業(yè)內(nèi)人士表示，就目前市場上投資者的討論情況來看，如何平衡王府井和首商兩方股東的利益，是決定合并能否順利推進的核心之一。
在何南野看來，本次重組，最核心的問題是決策需要兩家上市公司股東會的特殊表決，即參加股東大會三分之二以上股東通過，“王府井股份由于免稅牌照一事股價大漲，而首商股份2020年虧損導(dǎo)致股價低迷，如果簡單換股，首商股份中小股東肯定不同意，必須給與一定的溢價才行（如溢價10%-20%收購首商股票），否則吸收合并很難通過”。
王府井方面也表示，仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在協(xié)商論證中，能否實施尚存在不確定性。
關(guān)于本次合并的具體細節(jié)以及進展情況，藍鯨記者曾致電王府井總裁辦進行了解，對方表示，一切還望以公告為準(zhǔn)。
事實上，除了合并前如何解決股東利益問題外，合并之后，王府井如何更好的“消化”首商，也即將面臨的一大問題。
北京商業(yè)經(jīng)濟學(xué)會常務(wù)副會長賴陽指出，王府井和首商經(jīng)營的核心業(yè)態(tài)多以百貨店或者是類似百貨模式的購物中心為主，在云消費時代，上述業(yè)態(tài)實際趨近于業(yè)態(tài)生命周期的末端，所以重組之后，想要實現(xiàn)收益最大化，各大項目急需加快轉(zhuǎn)型進度。
財報數(shù)據(jù)顯示，2017-2019年三年間，王府井整體營收均在260億左右徘徊，營收增長幅度也由2017年的11.09%下降至2019年0.29%；2019年凈利潤甚至出現(xiàn)負增長，同比下降近20個百分點。此外，2020年前三季度，王府井營收56.32億元，凈利潤為1.86億元，均同比下降超七成。如此來看，王府井的發(fā)展似乎已進入瓶頸期。
與此同時，首商股份的業(yè)績表現(xiàn)也并非良好。數(shù)據(jù)顯示，自2013年開始，首商股份的營收便開始有所減少，除2017年外，均呈現(xiàn)同比下降趨勢；凈利潤也基本保持在3-4億，未有所突破。2020年前三季度，首商股份營收21.8億元，同比下降70%；凈利潤虧損8388.17萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。
在這一背景之下，王府井似乎肩上重擔(dān)不小，吸收合并首商之路也顯得任重道遠。
不過，較為利好的是，王府井目前已取得免稅店經(jīng)營資質(zhì)，正式成為中國第8張擁有免稅牌照的企業(yè)。而這，也一度被外界認為是王府井重振業(yè)績的“殺手锏”。
未來，免稅牌照究竟能帶給王府井多大的幫助？合并重組完成之后，王府井是否能帶領(lǐng)“首商兄弟”共同“致富”？還有待后續(xù)觀望。藍鯨記者也將保持持續(xù)關(guān)注。
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