《投資者網》孫先鋒

“鹽城首富”仲漢根親自主導的*ST輝豐（002496.SZ）與安道麥（000553.SZ）的聯姻要添變數了。

1月20日，*ST輝豐發布的《關于重大資產出售補充公告》稱，根據目前與安道麥溝通情況，假如在2021年3月31日前未完成交割，安道麥不排除將和公司簽訂補充協議予以延長交割日期。

據了解，去年10月28日雙方簽署《股權購買協議》，該協議約定*ST輝豐將持有的江蘇科利農農化有限公司（下稱“科利農”）51%股權和上海迪拜植保有限公司（下稱“上海迪拜”）51%股權轉讓給安道麥，并約定若2021年3月31日前，因交割條件未達成或未被一方豁免，使得交割未能完成，則該協議終止。

目前，上海迪拜51%股權已完成交割，而科利農51%股權包含的年產5000噸草銨膦項目，因涉及*ST輝豐與控股子公司石家莊瑞凱化工有限公司（下稱“瑞凱化工”）產權歸屬糾紛被擱置，個中緣由是*ST輝豐稱該項目由其發行可轉債募資所建，作為草銨膦行業領先企業的瑞凱化工則以多項證據表明該項目的技術和建設資金均出自于自己。對此，瑞凱化工以交易侵權為由將交易雙方訴訟至石家莊市正定縣人民法院，原定1月5日的開庭因*ST輝豐提出管轄權異議而推遲。

值得注意的是，在*ST輝豐募資8.45億元的可轉債（代號：輝豐轉債128012）獲證監會批準的兩年后，雙方仍在就草銨膦項目產權歸屬進行協商。“原來最早約定是由瑞凱出資建這套5000噸（草銨膦）裝置，仲總說因為這個項目又發行了可轉債，那就把（項目建設）資金都退回給瑞凱。”*ST輝豐時任董事副總經理李萍與中國草銨膦技術先行者、瑞凱化工創始人郭俊輝于2017年12月在微信協商中建議，“再由瑞凱建第三期裝置，那這套裝置的權益是不是可以調整（給輝豐）一下。看有沒有可行性，這樣可能會更好談一些。”

事實上，*ST輝豐與瑞凱化工在草銨膦項目歸屬權上的爭議已長達數年，瑞凱化工近期對外界公布的多項證據顯示，輝豐廠內的5000噸草銨膦資產為瑞凱化工出資建設。“不僅在輝豐內部，還是行業內都知道該項目是屬于瑞凱。”郭俊輝介紹說，“不管是不是輝豐故意隱瞞或欺騙，目前這種局面對安道麥來說既尷尬又被動。”

這意味著，圍繞上述草銨膦項目的產權糾紛或仍將延續，這也將令*ST輝豐與安道麥的協議執行充滿不確定性。

鹽城首富是最大受益者

據了解，安道麥為全球作物保護行業的領軍企業之一,專注于植保產品的研發、生產和銷售,產品包括除草劑、殺蟲劑、殺菌劑、植物生長調節劑和種衣劑，目前主要生產制劑基地位于湖北省。*ST輝豐則主打上游的農藥原藥，這正是本次股權交易安道麥看好的協同效應所在。

去年10月底，安道麥在連續兩天接受機構投資者調研時，均傳達出了強烈的協同欲望。并以“三個受益”來描述未來協同發展的愿景：“一是加強國內業務。本次交易將使我們獲得150余款產品的登記證，并轉化為更豐富的制劑產品，推動我們在國內制劑業務的增長；二是受益于輝豐的原藥生產實力。輝豐一直是安道麥的重要供應商之一，現在即將納入我們的運營框架。本次交易不光將使安道麥獲得更好的成本優勢，亦會提升公司對部分戰略性原藥穩定供應的控制力；三是輝豐與部分第三方客戶建立了緊密的合作關系，對我們而言不光意味著新增收入，也會為加強安道麥與這些第三方客戶的合作關系打開新的可能性，而且這方面的貢獻會立即體現。”

從上述表述看，安道麥已就股權交割后的經營進行了深度安排，甚至納入了經營計劃。但目前*ST輝豐與控股子公司橫生出的產權糾紛，似乎正給這一美好愿景帶來更多的不確定性。

“前后歷時兩年多了，如果最終因交割條件不具備導致交易失敗，對安道麥來說不僅浪費了時間，還會有機會成本。”瑞凱化工總經理助理王歡認為，“據內部消息和我們對仲漢根的了解，很可能他已經改變了主意，在利用與瑞凱的糾紛對安道麥毀約，使安道麥的收購計劃無法推進。”

同時，前述*ST輝豐的《重大資產出售補充公告》亦強調，若2021年3月31日前未完成交割，不排除簽訂補充協議予以延長交割日期。交割日期前與瑞凱化工訴訟糾紛未能妥善解決，*ST輝豐將就該事項與安道麥討論積極合理的解決方案。

對于上述雙方未來要討論的積極合理解決方案，郭俊輝則提醒安道麥要做好毀約的應對方案。“因為安道麥與仲漢根就股權收購打交道才兩年多時間，我與他的交往時間都六七年了，輝豐當初找瑞凱化工要求增資入股，背后隱藏的目的是為輝豐發行可轉債找項目當載體，然后利用該項目發行可轉債，還順帶騙取了瑞凱化工的草銨膦技術和資金，最后又將草銨膦項目私下出售給安道麥。”郭俊輝表示，“現在回過頭來看，這其中的每一步都仲漢根提前設好的局，也許我和安道麥都是他‘局’中的棋子，我不希望安道麥步我的后塵，又成為下一個受害者。”

在他看來，之所以要把安道麥引入到局中來，主要是2018年輝豐非法排污和環境污染被環保部督查組勒令停產整頓。“在這種情況下，仲漢根只有引入央企背景的安道麥才能較快的復產。”

據媒體報道，2018年3月中下旬，生態環境部組成督察組對*ST輝豐嚴重環境污染及督察整改不力問題開展了專項督察，并于4月20日發布《生態環境部通報鹽城市輝豐公司嚴重環境污染及當地中央環保督察整改不力問題專項督察情況》。該公司環境違法問題嚴重。主要有：一是非法處置危險廢物；二是違規轉移和貯存危險廢物；三是長期偷排高濃度有毒有害廢水；四是治污設施不正常運行。

針對上述生態環保部的嚴厲問責，次日，江蘇省環保廳通過官方微博公布了進一步的處罰措施：公安機關已依法對*ST輝豐11名涉案人員采取逮捕、刑事拘留、監視居住等強制措施。并且，對*ST輝豐存在環境問題的11條生產線停產整治，對排查出的問題制定21項措施推進整改，對挖出的疑似危廢實施安全封存。

“這種重罰之下如果沒有將要被安道麥收購的背書，僅憑仲漢根和輝豐一已之力是很難在當年年底就開始逐步復產的。”郭俊輝說。

從這個角度看，無論最終*ST輝豐與安道麥的交易是否能完成，目前順利復產的*ST輝豐與仲漢根才是最大受益方。

法律訴訟或拖成馬拉松

據了解，在*ST輝豐與安道麥的整個股權交易中，年產５000噸草銨膦項目是最大且最有前景的資產之一。草銨膦未來將是世界上最大的農藥產品之一，而安道麥和先正達公司目前都缺乏這個主力品種。

“因此，收購*ST輝豐廠區這個5000噸草銨膦項目，對于安道麥、甚至先正達集團來說，具有較大的補充和支撐作用。”王歡透露說，“但*ST輝豐在這個項目的權屬上還存在重大爭議時就與安道麥進行交易，顯然是不合常理的。”

在當時復產難的情形逼迫之下，仲漢根以徹底解決年產5000噸草銨膦項目產權糾紛為由，提出了收購郭俊輝間接持有的49%瑞凱化工股權。但如今在郭俊輝看來，這又是一次給他“做局”。

2018年7月，*ST輝豐與佰事達簽訂《瑞凱公司49%股權轉讓協議》。協議約定，*ST輝豐以2.7億元向佰事達收購瑞凱公司49%股權，價款分10%、20%、20%、50%四次付清。佰事達收到2700萬的第一筆轉讓款后，剩余2.43億元股權轉讓款沒有再收到。郭俊輝系佰事達的實控人。

“回過來看這一切，*ST輝豐當時與我們簽訂收購瑞凱49%股權的協議是‘一石三鳥’：一是穩住了瑞凱化工及佰事達，我們當時要求*ST輝豐立即從書面上解決5000噸草銨膦項目權屬的問題；二是讓安道麥推進收購吃下‘定心丸’，從而利用安道麥的背書來保證復產；三是只向我們支付少量股權轉讓款，有意留下與瑞凱化工產生糾紛的隱患，為下一步*ST輝豐反悔與安道麥的交易埋下伏筆。”王歡回憶道。

至于安道麥與*ST輝豐在《股權購買協議》中的約定，若2021年3月31日前，因交割條件未達成或未被一方豁免，而使得交割未能完成，本協議即終止。郭俊輝對此表示，“仲漢根明明知道兩年多來，收購瑞凱化工剩下股權的九成尾款沒有支付，且我之前也明確告訴過他，如果未付清尾款就把草銨膦項目打包到與安道麥的交易中，我會采取法律手段維護正當權益。可他仍在協議中約定交割條件未達成而使得交割未完成即終止協議的條款，顯然是有他的某種用意。”

在郭俊輝看來，因為所有的主動權都在仲漢根手里，只要他支付了瑞凱化工股權轉讓尾款，就可以毫無爭議地與安道麥進行交割。“相反，如果刻意不支付瑞凱化工股權轉讓尾款，他就又有了拖延甚至終止與安道麥交易的借口。”

同時，他還強調，我們并沒有其他訴求，并不存在外界所說，佰事達是因為草銨膦漲價了，現在又不想轉讓瑞凱49%股權的想法。

無奈之下，瑞凱化工及郭俊輝只能以*ST輝豐與安道麥交易侵權為由將雙方訴訟至所在地法院，*ST輝豐接訴后旋即提出管轄權異議。安道麥則向《投資者網》回應稱，“目前江蘇輝豐正在開展為完成科利農交易的交割所需的資產重組工作，我司尚未就科利農交易與江蘇輝豐進行交割，目前非草銨膦資產的直接或間接所有權人或占有人；我司也沒有佰事達公司指稱的共同侵權行為，佰事達公司同案起訴我司要求我司承擔責任，沒有事實和法律依據。”

同時，在2020年12月15日，*ST輝豐以郭俊輝與佰事達未履行瑞凱化工股權轉讓協議為由訴訟至石家莊人民法院。

“既然對瑞凱化工的起訴提出了管轄權異議，為何*ST輝豐起訴佰事達又要在瑞凱化工所在地石家莊法院起訴呢？”盈科律師事務所合伙人周標文認為，“這很可能是通過訴訟程序來拖延時間，像這種官司打起來沒兩三年不可能有終審的結果。”

從專業法律人士的說法來看，這些拖延行為顯然與安道麥要盡快完成股權交割的目標是背道而馳的。這就不難理解*ST輝豐與安道麥在股權交易協議中，約定今年3月31日達不成交割條件即終止協議的原因。

目前，*ST輝豐雖然已經公布了補充公告，將會與交易對手安道麥簽訂補充協議延期交割日期。郭俊輝對此表示，“但在補充協議里誰又能保證仲漢根不坐地漲價，提出更多的利益訴求呢？到時候安道麥是答應還不答應？總之，以我這么多年與他打交道和對他的了解，掌控整個交易主動權的仲漢根絕對不會輕易放過這樣的機會。”

顯然，目前橫亙在安道麥控股科利農面前的難題是，如何平衡好*ST輝豐實控人仲漢根的訴求，否則再美好的草銨膦協同愿景也只是愿景而已。“從瑞凱和我個人深陷仲漢根局中損失慘重的教訓看，這事最終的結局還取決于仲漢根胃口到底有多大，以及安道麥最多又能讓步多少？”郭俊輝如是說。

對于瑞凱化工方面的上述說法《投資者網》亦分別向交易雙方求證核實，但截止本文刊發均未獲得回復。