《投資者網(wǎng)》曹璐

近年來，隨著移動互聯(lián)網(wǎng)時代的來臨，電子信息化及無紙化辦公已成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。雖然紙質(zhì)化書籍受到?jīng)_擊，但仍有公司積極登板。近日，主營軟硬筆字帖的四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司（簡稱“華夏萬卷”）遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請，并已于8月11日進(jìn)入問詢階段。

除面臨自身凈利增速下滑、存貨及退貨率上升、涉及多項(xiàng)法律糾紛、不差錢仍募資補(bǔ)充流動資金等問題外，還要面對尚不明朗的行業(yè)未來，華夏萬卷是否能得到投資者的認(rèn)可？

“夫妻店”模式隱憂何在

作為國內(nèi)較早進(jìn)入字帖圖書行業(yè)的公司之一，1996年成立的華夏萬卷已經(jīng)成為了字帖圖書市場的知名品牌。在二十余年的發(fā)展歷程中，該公司并沒有引入外來投資者，股權(quán)結(jié)構(gòu)基本集中在創(chuàng)始人楊曦夫婦手中。

招股書顯示，華夏萬卷的實(shí)際控制人為楊曦、陳靜夫婦，分別持有公司74.42%、16.74%的股份，持股比例合計為91.16%；另外兩位發(fā)起人楊旺和陳飛分別是楊曦和陳靜夫妻二人的弟弟，均各持有0.93%的股份；華夏萬卷的員工持股平臺，字繪投資持股比例為6.98%。

此外，楊曦作為字繪投資實(shí)際控制人之一，出資比例達(dá)47.33%。因此，楊曦通過字繪投資間接持有華夏萬卷3.30%的股份，即楊曦、陳靜夫妻二人直接和間接控制公司98.14%的表決權(quán)。換言之，這是一家典型的“夫妻店”。

（數(shù)據(jù)來源：華夏萬卷招股書）

不可否認(rèn)的是，由于企業(yè)與家族的雙重屬性，因家族沖突導(dǎo)致的風(fēng)險往往無孔不入，而因夫妻關(guān)系破裂導(dǎo)致公司遭殃的事例更不在少數(shù)。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)最近成為熱門新聞的主角，就是與此有關(guān)。

對于可能出現(xiàn)的潛在風(fēng)險，企業(yè)上市后該如何保障投資者的利益呢？

廣東涵德律師事務(wù)所陳煒律師向《投資者網(wǎng)》表示，可以從三個方向來降低風(fēng)險，“第一，核心大股東的夫妻實(shí)行約定分別財產(chǎn)制，這樣即使出現(xiàn)離婚糾紛情況也不影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定和波動；第二，實(shí)行股東所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，引入現(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人，建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，盡量降低家族企業(yè)中股東對公司經(jīng)營決策的影響；第三，建立起有效的法律風(fēng)險防范體系和相關(guān)制度，盡量規(guī)避家族企業(yè)慣有的‘野路子’操作。”

退貨率為何連增

從銷售模式上看，華夏萬卷主要分為三種：委托代理銷售模式（即代銷）、買斷式經(jīng)銷和直銷，其中，代銷最近三年占營收的比例分別為88.11％，84.92％、86.58％，是其最主要的銷售模式。

但值得注意的是，在代銷模式下，公司允許經(jīng)銷商將預(yù)計不能實(shí)現(xiàn)銷售的圖書退還至公司倉庫（即“退庫”）。受此影響，華夏萬卷的退庫率從2017年底的17.35％增至2019年底的21.18％；近三年的存貨余額分別為0.39億、0.41億和0.55億元，平均占同期流動資產(chǎn)的比重在30%左右。

華夏萬卷在招股書中坦言：“公司在積極拓展銷售渠道的同時，需要向渠道商先行鋪貨，所以庫存商品和發(fā)出商品金額相對較高。若公司存貨不能及時形成銷售，可能導(dǎo)致存貨積壓或減值，將對公司業(yè)績造成不利影響。”

此外，華夏萬卷也存在供應(yīng)商高度集中、與合作書法家田英章因著作權(quán)許可使用合同糾紛問題發(fā)生訴訟未果等問題。

從其前五大供應(yīng)商采購情況來看，華夏萬卷的第一大供應(yīng)商是上海交通大學(xué)出版社有限公司，最近三年采購金額分別為5849萬元、7643萬元、9636萬元，占采購總額的比例均在85％以上。很顯然，供應(yīng)商過度集中。

另一方面，2017年至2018年均為公司第三大供應(yīng)商的田英章，于2019年消失在五大供應(yīng)商之列。

招股書顯示，2018年9月，田英章向法院起訴華夏萬卷，要求其支付惡意違約隱瞞克扣的原告稿酬、違約金、銀行利息等合計1275萬元，目前該案件還在二審中。

但《投資者網(wǎng)》發(fā)現(xiàn)，這一糾紛并不偶然。據(jù)企查查數(shù)據(jù)顯示，華夏萬卷涉及的司法案件有31條；從裁判文書統(tǒng)計分析，以著作權(quán)權(quán)屬、侵權(quán)糾紛為案由的最多。

陳律師認(rèn)為，“公司訴訟案件頻發(fā)，一方面說明其業(yè)務(wù)合同模板存在一定的漏洞和瑕疵；另一方面也說明公司的合同管理制度和運(yùn)營管理上是不完善的，沒有建立起日常糾紛解決機(jī)制，所以才會導(dǎo)致在合同履行過程中出現(xiàn)較多訴訟。”

（數(shù)據(jù)來源：華夏萬卷招股書）

募資背后有何疑點(diǎn)

據(jù)悉，華夏萬卷此次擬募集資金4.06億，擬用于書法教育產(chǎn)品開發(fā)產(chǎn)業(yè)化升級建設(shè)項(xiàng)目、智能倉儲物流建設(shè)項(xiàng)目和信息化升級建設(shè)項(xiàng)目。三大項(xiàng)目中，除了智能倉儲物流建設(shè)項(xiàng)目外，另外兩個項(xiàng)目均涉及研發(fā)需求。

此外，在華夏萬卷主要職能部門的具體職責(zé)中也可以看到，14個部門中，學(xué)生產(chǎn)品中心、大眾事業(yè)部和研究院等3個部門涉及產(chǎn)品研發(fā)或書法工具研發(fā)。但令人不解的是，在招股書中并未有研發(fā)費(fèi)用的具體情況。

公司對此解釋稱：“與產(chǎn)品策劃和創(chuàng)新、范字處理技術(shù)和書法教育方法相關(guān)的策劃人員薪酬根據(jù)審慎原則未計入研發(fā)費(fèi)用。”

值得一提的是，在募投項(xiàng)目中，華夏萬卷擬利用募集資金6651萬元補(bǔ)充項(xiàng)目流動資金。但從實(shí)際情況來看，華夏萬卷或許并沒有這種必要。

據(jù)2019年的資產(chǎn)負(fù)債表，華夏萬卷的貨幣資金為1.04億元，且并無短期借款或一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債。此外，公司曾于2018年6月及2020年4月進(jìn)行分紅，分別以2150萬股、5160萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)人民幣現(xiàn)金股利10元。

既然不差錢，為什么要募資“補(bǔ)充流動資金”？既然需要募集資金來發(fā)展項(xiàng)目，那為何又要在上市前進(jìn)行大手筆分紅呢？這背后究竟基于什么樣的考量？

事實(shí)上，華夏萬卷要面對的不單是這樣的疑問。在資本市場上，能否獲得眾多投資者的支持，還需要看公司是否具有持久的發(fā)展前景。

近年來，隨著移動互聯(lián)網(wǎng)“新賽道”的來臨，一方面，網(wǎng)店、自媒體平臺、直播帶貨等渠道的快速發(fā)展，出版社對實(shí)體書店的依賴度越來越低；另一方面，電子信息化及無紙化辦公已成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。

但華夏萬卷的產(chǎn)品以教輔字帖與藝術(shù)字帖為主，并圍繞書法練習(xí)者的書寫需求向筆、墨、紙、硯及本冊等相關(guān)書寫工具及配套增值服務(wù)延伸，紙質(zhì)化依賴較大；此外，其代銷客戶主要包括民營圖書經(jīng)銷商、新華書店等，業(yè)務(wù)也隨著實(shí)體店步入“寒冬”受到了不小的沖擊。

那么，面對不斷變化的市場，華夏萬卷能否適應(yīng)新的發(fā)展趨勢，走出一條新路徑呢？《投資者網(wǎng)》將持續(xù)關(guān)注。