作者|鄭少娜

編輯|黃佑芊

五年里，一名出納連續多次挪用公司資金用于個人的證券及期貨賬戶交易，累計金額高達9577.89萬元，甚至這家公司在IPO時期仍被蒙在鼓里，真是令人匪夷所思，該公司的內控制度是否健全且被有效執行？

四川菊樂食品股份有限公司（以下簡稱“菊樂食品”）的主營業務為含乳飲料及乳制品的研發、生產和銷售，該公司于2022年7月遞交IPO申報資料，擬于深交所主板上市。報告期內（下指2019—2021年），菊樂食品含乳飲料產品的營收占比在50%以上，另從業務區域看，其來自四川省內的營收占比在70%以上。

自2017年12月至今年7月，證監會官網已四次披露菊樂食品IPO招股書，一晃五年，時間在變，但菊樂食品上市的決心一直未變。

與同樣主打含乳飲料的上市企業“甜牛奶第一股”李子園(605337.SH)、“乳酸菌飲品第一股”均瑤健康(605388.SH)相比，菊樂食品在上市資本化的這條道路上已明顯落伍，究竟是什么原因讓這家公司屢屢受阻漸而成為一家“IPO釘子戶”？拋開產品以及業務區域單一性等問題不談，菊樂食品的內控管理制度就足以令人堪憂。

創始人童恩文出身名門，古稀之年傳位女婿

與同時期的宗慶后一手創辦“娃哈哈”品牌相似，1985年，38歲的童恩文創建了飲品品牌“菊樂”，在他的掌舵下，菊樂食品風雨兼程幾十載。那個年代的人做事情，一做就是一輩子，童恩文在菊樂食品一干就是50年，或許因為童恩文才有了如今的菊樂食品，同時菊樂食品也成就了童恩文。

借用時下年輕人愛用的“標簽”一詞，童恩文身上也有許多外界給他的標簽，如“出身知識分子家庭”“姐姐在香港”“姨媽在美國”“攝影愛好者”等。公開資料顯示，童恩文出身于湖南寧鄉童氏家族，他的太爺爺童兆蓉，以及童兆蓉的堂兄弟童秀春都是晚清時期的舉人。

據報道，童恩文的父親童凱和母親曹曼殊同樣是知識分子，童凱曾去美國留學，畢業于哈佛大學，是中國第一代電信專家，后于湖南大學任教。而曹曼殊曾是教會名校上海滬江大學（今為上海理工大學）的學生，另外童恩文的姐姐是香港中文大學的牙醫專業畢業生。

然而，童恩文并未像其父母和姐姐一樣有機會讀大學，而是僅有高中學歷，1966年，年僅19歲的童恩文被分配至成都化學制藥廠（菊樂食品前身），他從技術工一路做到廠長。1984年，成都化學制藥廠改制成立了成都菊樂企業公司（同樣是菊樂食品前身），自此，童恩文便一直是菊樂食品負責人。

風雨兼程五十年，菊樂食品從名不見經傳的小企業做到如今西南地區知名乳企品牌，而同時代“耀華食品”“五福飲料”“新蓉飲料”等企業到目前還“健在”的寥寥無幾。自1997年推出以來，菊樂食品的拳頭產品“菊樂酸樂奶”至今仍是該公司營收的核心來源。

如今，童恩文已到古稀之年，其海歸女婿GAO ZHAOHUI（高朝暉）成為了菊樂食品的新任“指揮者”。

公開資料顯示，高朝暉出生于1972年，擁有美國國籍，畢業于美國加州大學伯克利分校，2001—2011年期間，其先后任職于國際商業機器公司（IBM）和波士頓咨詢公司（BCG），2011年5月進入菊樂食品，2014年正式接任菊樂食品總經理一職。

值得注意的是，童恩文的女兒即高朝暉的妻子TONGZHU在招股書中出現的次數并不多，據披露，兩人設立并控制了4家境外投資公司和1家境內企業成都快健科技有限公司。童恩文的女兒TONGZHU同樣也是外籍身份，據報道，高朝暉與TONGZHU育有一女。

另外，TONGZHU還持有一家連鎖超市成都么么集選科技有限公司（以下簡稱“么么集選”）35%的股份，擔任董事一職。招股書顯示，2019—2021年，么么集選與菊樂食品均存在關聯交易，菊樂食品向么么集選銷售含乳飲料及乳制品，銷售金額分別為42.24萬元、182.4萬元和490.27萬元。

雖是童恩文的接班人，但高朝暉及其妻子TONGZHU在菊樂食品并未持股，童恩文一人合計持有菊樂食品42.83%的股份，是最大的股東。招股書顯示，2020—2022年，菊樂食品共進行3次現金分紅，合計金額達8323.46萬元，按上述持股比例計算，童恩文將從中分得3565萬元。

盡管高朝暉未能從上述分紅中分得一杯羹，但他卻拿著比較優渥的薪酬。招股書顯示，2021年，高朝暉的薪酬為411.61萬元，是童恩文同期薪資的兩倍。作為職業經理人，高朝暉能否得到岳父童恩文的信任放手一搏？他又將帶領這家50多年的四川老牌乳業何去何從？

出納累計挪用近億資金，食品安全事件上黑榜

招股書顯示，2017年5月至今，高朝暉一直擔任菊樂食品的董事、總經理。然而，在他的經營管理之下，菊樂食品卻頻頻出現內控隱患。

2020年4月，據證監會公告，因菊樂食品分公司出納挪用資金發生額累計達9577.89萬元，且首次申報稿未披露該事項、貨幣資金披露不實、內控制度存在重大缺陷、返利計提不準確等問題，證監會對菊樂食品采取出具警示函的監管措施。

隨后，在2020年6月報送的IPO申報文件中，菊樂食品披露分公司原出納李某在2014年12月至2019年3月期間，通過偷蓋空白支票、電子業務結算書，偽造銀行回單、對賬單等舞弊方式，每月利用公司本部撥款和眉山分公司實際付款的時間差，多次挪用公司資金，公司已及時全部追回挪用資金實際余額461.79萬元，未對公司財產造成實際損失。

2021年12月10日，四川省成都市青羊區人民法院對上述事項作出一審刑事判決（[2021]川0105刑初649號），判決菊樂股份眉山分公司原出納犯挪用資金罪、偽造公司印章罪，原審被告人不服，提出上訴；2022年2月18日，四川省成都市中級人民法院針對菊樂股份眉山分公司原出納的上訴作出終審裁定（[2022]川01刑終120號），駁回其上訴請求，維持原判。

至此，挪用資金事件暫告結束，盡管菊樂食品已經作出澄清，公司財產未造成實際損失，但卻暴露出該公司的內控制度存在重大缺陷。值得注意的是，菊樂食品最早于2017年12月就已著手開展IPO申報工作，而該公司直到2019年9月才發現上述問題，可見其經營管理層以及中介機構對該公司內部治理并未足夠重視。

時代商學院研究發現，除上述財務不規范問題外，菊樂食品在最近一次IPO報告期內，仍暴露出不少內控管理問題。

據招股書，2020年10月14日，菊樂食品受讓取得黑龍江惠豐乳品有限公司（以下簡稱“惠豐乳品”）55%的股權，惠豐乳品成為菊樂食品的控股子公司，彌補了菊樂食品在東北區域、華東區域等地的銷售渠道。

2021年10月，山西省市場監督管理局發布了2021年第29期食品安全監督抽檢信息通告，如圖表1所示，惠豐乳品大慶分公司生產的嚼酸奶（黃桃+燕麥）產品大腸菌群項目抽檢不合格。

值得注意的是，上述被抽檢產品的生產日期為2021年7月18日，即該事件發生在菊樂食品收購惠豐乳品的股權之后，可見，菊樂食品在對控股子公司惠豐乳品的內控管理方面同樣存在不足，其并購整合能力亦令人存疑。

除此之外，2022年1月，菊樂食品眉山分公司由于未在奶罐、污水抽水泵坑有限空間作業場所設置明顯安全警示標志，被眉山市應急管理局處以罰款2.5萬元，處罰文件號為（眉）應急罰[2021]支42007號。

依賴前進牧業建立奶源體系，關聯交易疑云待解

據招股書，2019—2021年，菊樂食品的原材料中生鮮乳、白糖、輔助材料等直接材料占主營業務成本的比例較高，其中占比最高的是生鮮乳，比例在46%左右。

對于乳品企業來說，建立穩固的優質奶源供應鏈尤為重要，若主要來源于外部采購，無疑將被上游供應商長期遏制“喉嚨”，且不說全國性乳企如伊利股份（600887.SH）、蒙牛乳業（02319.HK）等，菊樂食品所在西南區域的主要競爭對手，如新乳業(002946.SZ)、天友乳業和寶雪乳業均具有奶牛養殖業務。

報告期內，菊樂食品的生鮮乳來源于外部第三方、參股牧場以及控股牧場，但仍以外部采購為主。如圖表2所示，2019—2021年，菊樂食品來自規模化牧場及專業合作社的生鮮乳采購量占比分別為61.65%、66.44%和73.78%，占比在60%～70%左右。

報告期內，甘肅前進牧業科技有限責任公司（以下簡稱“前進牧業”）均是菊樂食品的第一大供應商，主要為菊樂食品提供生鮮乳。

2020年，前進牧業設立甘肅蜀漢牧業有限公司（以下簡稱“蜀漢牧業”），主要業務為奶牛養殖和鮮奶生產銷售。為獲得自有牧場及奶源，2021年2月，菊樂食品出資8250萬元收購蜀漢牧業55%的股權，招股書中，菊樂食品將與前進牧業的交易按照關聯交易披露。

然而，報告期內，菊樂食品向前進牧業采購生鮮乳的價格較高于向第三方生鮮乳供應商采購生鮮乳的價格。如圖表3所示，2019—2021年，菊樂食品向前進牧業采購生鮮乳（不含有機生鮮乳）的價格分別為4.53元/公斤、4.79元/公斤和4.68元/公斤，而菊樂食品向其他生鮮乳供應商采購生鮮乳的均價分別為4.4元/公斤、4.65元/公斤和4.61元/公斤。

對此，菊樂食品解釋稱前進牧業所供應的生鮮乳蛋白質含量較高，因此價格較高。但令人不解的是，2020年菊樂食品向前進牧業采購的有機生鮮乳的價格與非有機生鮮乳的價格均為4.79元/公斤，若是按照“以質論價”的原則，二者價格為何并沒有差異？

此外，2021年，菊樂食品持股55%后成為蜀漢牧業的控股股東，即開展建設“5000頭奶牛養殖基地產業化建設項目”，但購置的奶牛主要由前進牧業提供，且購置的奶牛價格同樣存在疑云。

如圖表4所示，2021年蜀漢牧業向前進牧業購買的荷斯坦奶牛為3.22萬元/頭，而其他第三方向前進牧業購買的奶牛價格為3.5萬元/頭，前進牧業的全資子公司德華牧業向其他供應方購買的荷斯坦奶牛價格為3.8萬元/頭，可見蜀漢牧業的購買價格相對較低，若按照一頭牛便宜0.28萬元計算，5000頭奶牛的成本總計將減少1400萬元，前進牧業是否在為菊樂食品削減成本？