被質疑“賤賣”資產，沃森生物市值蒸發140億
鈦媒體APP注：周末因被質疑“賤賣”子公司上海澤潤部分股權，云南沃森生物技術股份有限公司（以下簡稱“沃森生物”，300142）電話會議火藥味十足，此舉同時也引發監管的火速關注，而隨著事件的進一步發酵，沃森生物12月7日早間的一則公告直接宣布此次資產出售流產。
今日沃森生物收盤跌停，報36.53元/股，跌幅20%，成交額達99.52億元，在A股中排名第二，僅次于貴州茅臺，市值達564億元，相較上周五（12月4日）收盤市值蒸發逾140億元。
“賤賣”資產惹“眾怒”始末
12月4日，沃森生物擬向淄博韻澤創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“淄博韻澤”）、永修觀由昭德股權投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“永修觀由”）轉讓所持有的子公司上海澤潤合計注冊資本人民幣29，688.7137萬元對應的上海澤潤32.60%股權，股權轉讓價款合計為人民幣114，089.3764萬元。同時，淄博韻澤擬以11，012.8012萬元向上海澤潤增資以認繳上海澤潤新增注冊資本人民幣2，865.7874萬元。
12月5日下午，在由海通證券牽頭的電話會議上，憤怒的投資者與沃森生物董事長李云春等多位高管展開了唇槍舌劍。據界面新聞報道，不少機構投資者表達了對沃森生物管理層的失望。投資者質疑主要集中在上海澤潤估值合理性及出售必要性。
根據沃森生物官網資料顯示，公司創立于2001年，總部位于云南昆明，于2010年11月在深圳證券交易所創業板上市。
2013年1月，沃森生物以2.65億元收購上海澤潤生物50.69%股權，資料顯示，上海澤潤成立于2003年，主要產品是二價HPV和九價HPV，當前正值在二價HPV即將上市和九價HPV即將Ⅲ期臨床的重要時刻。根據沃森生物今年6月份公告，上海澤潤二價HPV疫苗于4月完成了Ⅲ期臨床研究，申請新藥生產的藥品注冊申請于6月獲得受理。此外，上海澤潤九價HPV疫苗也已啟動臨床試驗。
6個月后，在上海澤潤二價HPV疫苗即將上市的最后階段，沃森生物欲以11.41億元將其剝離，此舉遭到不少機構股東的強烈反對。
另一個爭議是上海澤潤的估值。據中國經營報報道，全球已上市銷售的HPV疫苗包括英國葛蘭素史克公司（GSK）的二價HPV疫苗、美國默沙東公司的四價HPV疫苗和九價HPV疫苗以及我國廈門萬泰滄海生物技術有限公司的二價HPV疫苗。根據GSK和默沙東兩家公司的年報，2019年HPV系列疫苗全球銷售額合計超過37億美元，為全球第二大暢銷系列疫苗。天風證券此前曾預計，若僅考慮9~30歲人群，定價上假設與萬泰持平，在不考慮海外市場的情況下，沃森二價有望實現峰值銷售收入超過10億元，若考慮海外市場，則銷售峰值或進一步突破20億元，為公司貢獻顯著的營收增量。
一位機構投資者坦言，“此時以低價賣出股權，市場爭議不大才怪。”
截至目前，萬泰生物市值高達797億元。由于萬泰生物體內還包含體外診斷等業務，萬泰HPV板塊的估值約為600億。加之上海潤澤在臨床試驗進度上不如萬泰生物，市場推測上海潤澤的合理估值約為200億元。相較目前區區35億元的估值，或許是沃森生物與中小投資者矛盾的主要原因。
交易所火速關注
毫無疑問，此次交易的接盤方淄博韻澤和永修觀由是潛在獲益者。天眼查APP顯示，這兩家公司存續時間并不長，成立時間分別為2020年11月19日和2019年6月25日。而股權穿透后可以發現，上述兩家公司背后的重要股東均為國內另一知名上市公司泰格醫藥（300347.SZ）。
低價轉讓股權的目的以及是否存在利益輸送，不能僅憑猜測就能定論。但這卻已經嚴重損害了公司以及中小投資者的利益。
12月6日下午，深交所向沃森生物發出關注函，對上述交易中的核心事項予以關注。主要涉及7個問題：
接盤方背景？是否專為此次收購而來？
公司與上海澤潤管理團隊之間是否存在因股權激勵不足影響發展的問題？
HPV疫苗此前投入是否合理？預計后續還需大額投資有何依據？
出售后依然是二股東，只留一個董事席位合適么？
之前上海澤潤使用募投資金效果如何？是否還有別的資金往來？
是否為了滿足股權激勵要求而調節利潤？
董事會成員盡責了么？
在業內人士看來，深交所關注的都是此次交易的焦點。
此外，事件引來了《云南證監局關于沃森生物的問詢函》。問詢函中，云南證監局要求沃森生物說明在此時點轉讓上海澤潤控制權的必要性和合理性；披露截至目前公司對外投資的產業基金明細、投資收益約定和投資本金、收益收回情況以及你公司對投資產業基金采取的投后風險控制措施；同時要求說明截至股權轉讓協議簽署日，公司與上海澤潤往來資金余額明細，以及上海澤潤清償對你公司欠款、確保不發生資金占用的具體措施等。
沃森生物今日發布公告稱，暫不將《關于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司2020年第六次臨時股東大會審議。
沃森生物稱，公司仍將一如既往的推進上海澤潤產品研發及產業化進程，在取得更加廣泛認同的基礎上，制定并推出契合公司戰略及上海澤潤長期發展的規劃方案，保障其可持續發展。
根據12月4日的公告，簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的事項，需公司2020年第六次臨時股東大會審議通過，該股東大會將于12月21日下午召開。
沃森生物稱，除取消上述提案外，公司2020年第六次臨時股東大會的會議時間、地點、股 權登記日等其他事項均無變更。本次取消股東大會部分議案不會對公司正常生產經營活動產生影響。
為何“賤賣”資產
對于轉讓上海澤潤股權，沃森生物在公告中表示，“是基于公司總體發展戰略、疫苗行業發展環境和發展趨勢變化的需要，為充分發揮上海澤潤在研發領域的比較優勢及公司在產業經營方面的綜合優勢所作出的謹慎決策”。
面對投資者質疑其賣出上海潤澤是主動還是被動，沃森生物人員在電話會議中表示，不存在被動，是主動的。沃森生物董事長李云春在短暫的沉默后意味深長地說了一句，“二價HPV和九價HPV如果繼續，最少還要投10億到15億元，這個投入對沃森也是有壓力的。所以，現在是兩害相權衡量的結果。”
另外，有投資者對沃森生物此番出售上海潤澤的行為十分不滿意，詢問沃森生物人員為何不提前停牌，對沃森生物的管理層的管理能力產生質疑，并且表示疫苗是關乎民生的重要事情。
然而，沃森生物的人員對于投資者的質疑卻表示，對于此次操作是基于沃森自身的發展的，“可以質疑我們的管理水平差，但你不能質疑我們的人品。”
電話會議上，沃森生物還表示，此次放棄上海澤潤控是為了給該公司引入戰略股東，且上市公司仍是上海澤潤的重要股東，“蛋糕做大了沃森生物仍能分享收益”。
值得一提的是，盡管沃森生物將上海澤潤“出表”，但李云春依然通過間接持股的方式，“繞過”上市公司對上海澤潤施加影響力。
沃森以11億現金讓渡32%的股權是主要交易，條件是保留經銷權和生產的資格。轉讓完成后，沃森直接控股28%，為第二大股東；淄博韻澤第一大股東；無錫新沃為第三大股東。本次交易后，自交割日，上海澤潤的股權結構如下：
股東名稱 認繳出資額（萬元人民幣）實繳出資額（萬元人民幣）股權比例（按認繳出
資額計算）
淄博韻澤 31,098.8647 31,098.8647 29.9005%
沃森生物 29,642.2371 29,642.2371 28.5000%
無錫新沃 9,396.6287 9,396.6287 9.0345%
這里邊還有一個細節需要注意：公司為無錫新沃的有限合伙人，持有無錫新沃 44.55%的財產份額。本次交易完成后，無錫新沃將持有上海澤潤 9.0345%股權，這意味著沃森間生物接持有上海澤潤4.025%的股權。
沃森生物實際持有上海澤潤32.525%的股權，仍然有話語權。公司治理上沃森派出一名董事和一名監事，加上無錫新沃的一名董事，對上海澤潤的決策仍然有一定影響力。
作為疫苗股的沃森生物，今年整體漲幅超40%。但自8月6日突破95元創出歷史新高之后，沃森生物便陷入跌跌不休的境地。截至12月7日收盤，沃森生物的股價較8月的高點，已腰斬，最新市值為563.82億元。
沃森生物最新財報顯示，2020年前三季度實現營業收入15.67億元，同比增長96.46%，歸母凈利潤4.35億元，同比增長261.79%。
(鈦媒體APP編輯楓葉綜合自中國經營報、一財、界面新聞、澎湃、藍鯨資本）
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