誰阻止郎酒成為下一個茅臺
圖片來源@視覺中國
文丨20社，作者丨仉澤翔，編輯丨王曉玲
53連問，想做“醬香酒”第二股的郎酒被證監(jiān)會堵在了大門口。
5月28日，證監(jiān)會就郎酒一年前提交的招股書提出了反饋意見，意見分三部分，共53個問題，涉及信息披露、規(guī)范性和其他問題。
其中要求，郎酒的上市保薦機構廣發(fā)證券核查并披露：公司醬香型產(chǎn)品與貴州仁懷地區(qū)白酒企業(yè)尤其是茅臺、國臺的競爭關系，優(yōu)勢以及前景；公司濃香型產(chǎn)品與四川本地白酒企業(yè)尤其是四川白酒“六朵金花”的競爭關系，優(yōu)勢以及前景。
證監(jiān)會還注意到，郎酒自國企改制以來存在眾多關聯(lián)交易和可能存在的國資侵占等問題，也要求廣發(fā)證券核實一并給出解釋。
“這已經(jīng)是郎酒第三次IPO嘗試。做夢想上市，然而郎酒的上市之卻越走越坎坷。”一位業(yè)內(nèi)人士說。
01、郎酒上市，蹉跎14年
早在2007年，郎酒就傳出有上市計劃，但受企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績以及經(jīng)營狀況等因素的影響，最后郎酒集團認為，此時并非最佳上市時機，暫停了上市計劃。2009年8月，郎酒集團再次恢復上市計劃，并且被四川省金融辦列入2009年四川省重點上市培育第一批企業(yè)名單。好景不長，次年，郎酒上市計劃再度終止，又以不了了之收場。
IPO一夢14年，直到2020年6月，郎酒方才正式遞交招股書，但卻因保薦機構廣發(fā)證券因康美藥業(yè)造假案受罰而再次推遲上市。
受近年“白酒熱”影響，郎酒營收、盈利都實現(xiàn)了穩(wěn)健增長。招股書顯示，2019年，郎酒實現(xiàn)83.48億元營收，凈利潤24.44億元，毛利率80.94%。如果把茅臺和習酒視作兩家企業(yè)的話，憑借如此數(shù)據(jù)，郎酒堪稱赤水河畔第三大酒企。
也正因如此，證監(jiān)會要求廣發(fā)證券披露郎酒醬香型產(chǎn)品與貴州仁懷地區(qū)白酒企業(yè)尤其是茅臺、國臺的競爭關系，優(yōu)勢以及前景；公司濃香型產(chǎn)品與四川本地白酒企業(yè)尤其是四川白酒“六朵金花”的競爭關系，優(yōu)勢以及前景。
從招股書來看，郎酒旗下主力產(chǎn)品包括以青花郎、紅花郎為代表的醬香型白酒，以及以郎牌特曲、小郎酒、順品郎為代表的濃香、兼香型白酒。
從產(chǎn)品定位來看，郎酒、茅臺、國臺三者均定位高端醬酒，面向高端消費人群，布局高端市場。茅臺作為白酒品牌“一超多強”格局中的“超級品牌”，同樣也是醬酒頂端代表，在消費者中有著不言而喻的地位。國臺作為“茅臺鎮(zhèn)第二大醬酒企業(yè)”，再加上有天士力集團的背書，發(fā)展勢頭也不容忽視。
或許正因如此，郎酒與這兩大品牌的競爭更被證監(jiān)會所重視。2019年3月，郎酒集團董事長汪俊林在一次座談會匯總表示：“未來五到十年，郎酒要與茅臺平起平坐，我們有這個信心，有這個能力”。然而，五年之期已行將過半，茅臺在千億之路上越走越遠，郎酒非但沒追上茅臺，反而被茅臺的“小馬甲”習酒遠遠甩在身后。2020年12月，習酒公司董事長鐘方達在經(jīng)銷商大會上正式宣布，習酒提前實現(xiàn)當年的既定目標，圓夢百億。
郎酒喊了許久的“中國兩大醬香白酒之一”的口號，越來越名不副實了。
這樣懸殊的行業(yè)地位，也讓證監(jiān)會對郎酒核心競爭力提出了質(zhì)疑。針對招股書披露的營收數(shù)據(jù)，證監(jiān)會還要去結合行業(yè)趨勢、發(fā)行人相應產(chǎn)品的市場供需變化、市場占有率情況、定價機制，以及產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等公司經(jīng)營數(shù)據(jù)，分析主營業(yè)務、凈利潤收入大幅增長的原因，與行業(yè)發(fā)展狀況是否匹配，是否符合同行業(yè)可比公司的業(yè)績增長趨勢等。
02、郎酒是大股東的錢袋子嗎？
除了關注業(yè)績，證監(jiān)會在反饋意見中，運用大篇幅討論了郎酒集團存在的關聯(lián)交易現(xiàn)象，要求郎酒說明，向關聯(lián)方購買商品、接受勞務的類型、數(shù)量及占比，關聯(lián)交易價格的公允性。
根據(jù)招股書的披露，郎酒股份的關聯(lián)交易十分頻繁，依賴度很高。在2019年，郎酒股份向成都萬華新城股份有限公司銷售成品酒，銷售額高達4095.51萬元。而2019年度，郎酒股份的第五大客戶也僅有6926.75萬元的銷售額。
另外，郎酒還向萬華新城集團采購了近800萬元的餐飲、住宿服務。雙方關系之密切可見一斑。
根據(jù)招股書提供的信息，成都萬華新城股份有限公司的是由郎酒股份第四大股東、郎酒股份董事長汪俊林的兄弟汪俊剛實際控制，并擔任董事，而萬華系正是汪俊剛一手打造的以房地產(chǎn)為主業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資集團。
汪俊林與黃健翔
2016年11月10日，“雙十一”的前一天，汪俊林完成了一筆打折抄底。萬華投資、寶光集團、郎酒集團分別與汪俊剛、汪俊林簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬華投資將所持郎酒股份2500萬股以2500萬元賣給汪俊剛；寶光集團將所持郎酒股份2500萬股以2500萬元賣給汪俊林；郎酒集團將所持郎酒股份5000萬股以5000萬元賣給汪俊林。
一股一塊錢，汪俊林收獲了7500萬股郎酒股權，而汪俊剛則收到了2500萬股郎酒股份股權。這也是二人分列郎酒股份第二、第四大股東的基礎。
有了大股東的地位，左手倒右手也就越發(fā)順手。招股書還透露，郎酒股份曾經(jīng)于2017年10月，在汪俊林手中買過一塊閑置土地，交易金額為 1424.11 萬元。
除了汪家兄弟外，郎酒的自然人股東周良驥也是郎酒股份關聯(lián)交易的大戶。2019年，郎酒股份向周良驥旗下實控企業(yè)川瀘州三溪酒廠有限公司采購了7.3億元基酒，占當期采購金額的40.17%。
郎酒對這一行為的解釋是，所購基酒為濃香型系列基酒，郎酒自己釀造濃香系列基酒的酒窖為新建，窖齡時間較短、窖池數(shù)量較少，在釀造時還需輪窖安排生產(chǎn)，導致出酒率不高、產(chǎn)量較低，且新窖池生產(chǎn)的基酒還需進行一定時間的儲存才能使用。為滿足市場需求，公司報告期內(nèi)對外采購基酒用于濃香、濃醬兼香成品酒的生產(chǎn)。
招股書顯示，2019年，濃香型基酒生產(chǎn)了8983.47噸，產(chǎn)能利用率為64.17%，而濃香型白酒的銷量高達3.94萬噸，產(chǎn)能缺口嚴重，只能對外購買。
可是，濃香型白酒釀造自古就有“千年窖池萬年糟”的說法，窖泥的好壞決定母糟的品質(zhì)，進而決定白酒的好壞。看來周良驥的基酒生意還有得年頭做。
03、郎酒占用國資了嗎？
在反饋意見中，證監(jiān)會還提出了一樁事關郎酒改制的歷史公案。
2002年，郎酒集團啟動國企改制。汪俊林、張靜夫婦全資持有的寶光集團在未來的五年內(nèi)，分期付款共計6.4億元將郎酒集團的100%股權收入囊中。
當年，這筆交易備受詬病。媒體報道顯示，在郎酒改制時，總資產(chǎn)17億元，凈資產(chǎn)6億元，而寶光集團的總資產(chǎn)僅1億元，年銷售額5000多萬。與汪俊林競爭的，也有劉永好兄弟旗下的新希望集團這樣的四川巨無霸企業(yè)。
然而，最終汪俊林卻成功完成這宗“蛇吞象”交易。
在這個過程中，同樣存在著巨大的流程瑕疵。在郎酒改制時期，“郎”品牌相關商標并未進入郎酒集團產(chǎn)權評估范圍內(nèi)，仍由古藺縣有關部門持有，僅是許可寶光集團所屬的郎酒集團獨家使用。
根據(jù)當年簽訂的《無形資產(chǎn)使用許可合同》，2002年“郎”品牌的許可使用費為250萬元，并按照每年酒類銷售收入比上年增加數(shù)的1%收取無形資產(chǎn)許可使用費。
當郎酒集團年度酒類銷售收入達到6億元，則寶光集團擁有10%的無形資產(chǎn)所有權，郎酒集團年度酒類銷售收入每增加1億元，則寶光集團相應增加5%的無形資產(chǎn)所有權，以此類推，最高不超過30%的所有權。
后續(xù)的發(fā)展超出了《許可合同》的內(nèi)容，郎酒集團僅花費約40萬元，就控制了這個總價值76億元的品牌。
在招股書中，郎酒披露了過程的全貌。
郎酒酒窖所在地古藺天寶洞
2009年11月，古藺縣國資委與寶光集團就“郎”品牌簽訂了一份補充協(xié)議。雙方確認寶光集團已按照《無形資產(chǎn)使用許可合同》擁有40%的無形資產(chǎn)所有權。而“2009年1月1日起商標等無形資產(chǎn)價值增值部分歸品牌投入方（寶光集團）所有”。
依照此前世界品牌實驗室公布的商標價值，郎酒的品牌價值約為76億元，其中古藺國資持有46億元，寶光集團持有30億元。
“郎”牌的轉(zhuǎn)折從這里開始。2008年，一家名為古藺縣久盛投資公司的國有獨資企業(yè)悄然成立。2009年12月，古藺縣國資委將“郎”牌等133個商標無償劃撥給久盛投資。
2010年10月至2012年10月，寶光集團先后以20萬、11萬、5.9萬和3.1萬的價格連續(xù)受讓久盛投資合計80%股權。達成股權受讓后，雙方又簽訂了《古藺縣人民政府、寶光集團關于無形資產(chǎn)權益確定及資產(chǎn)租賃的事項的協(xié)議》，約定郎牌商標所有權持有比例調(diào)整為：寶光集團 80%，古藺國資 20%。也占有了“郎”牌等商標80%的使用權益。
2016年11月，寶光集團將其持有的久盛投資股權轉(zhuǎn)讓給郎酒股份，古藺縣國有資產(chǎn)經(jīng)營公司放棄優(yōu)先購買權。
至此，郎酒集團與“郎”牌才算是合二為一，郎酒也方才開始正式進軍IPO。
對于古藺來說，賣掉“郎”牌收獲了什么呢？依照2017年郎酒股份與久盛投資簽訂的《商標許可使用合作協(xié)議》，自2017年1月起，郎酒股份每年需要上交1.2%的銷售額作為商標使用許可費用，到2026年期滿將自動延期10年。
按照招股書中，2019年的營收83.48億元來計算，當年需要交給久盛投資的商標使用費用僅僅1億元。不過由于郎酒占有久盛投資80%股權，這1億元就等于是給了郎酒自家的子公司，古藺縣政府只能從中收到2000萬元。
左手倒右手的功夫玩得更順了。汪俊林花小錢辦了大事兒，古藺縣卻幾乎白送出了一個知名品牌的使用權。落差如此明顯，故而證監(jiān)會在反饋意見中舊事重提，要求郎酒在招股書中補充說明2002年古藺國資轉(zhuǎn)讓郎酒集團資產(chǎn)時不包括商標、商譽、專利技術等無形資產(chǎn)歷史背景及原因。
同時，證監(jiān)會還要求郎酒說明，2009年以來與久盛投資簽訂的一系列協(xié)議的具體內(nèi)容，品牌價值評估方法的合理性，品牌增值歸屬郎酒的意義，久盛投資主要業(yè)務及資產(chǎn)，郎酒股份持有久盛投資80%股權及相關無形資產(chǎn)的核算方法，是否符合企業(yè)會計準則的要求，是否表明郎酒股份已擁有上述無形資產(chǎn)的所有權。
據(jù)悉，證監(jiān)會要求廣發(fā)證券、郎酒股份在30天內(nèi)對問題逐項落實并提供書面回復，如未能按期提交反饋意見，證監(jiān)會將予以終止審查。
按照貴州省內(nèi)的有關規(guī)劃，國臺、金沙、習酒等以醬香型白酒為主打的白酒企業(yè)將先后試水資本市場，依照目前的IPO進度，“醬香型白酒第二股”的帽子，留給誰來戴，尚且有一段懸念。
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