《南通天使投資引導基金申報指南（2021年）》發布
投資界8月27日消息，近日，《南通天使投資引導基金申報指南（2021年）》發布。這意味著，這支最近新成立的50億天使母基金，開始接受申報。今年5月末，南通市產業投資母基金管理委員會召開2021年第一次會議，審議通過了《南通天使投資引導基金管理辦法》。《辦法》明確設立規模50億元的南通天使投資引導基金，計劃5年內帶動各類資本形成200億元規模的天使投資基金群。
以下為《南通天使投資引導基金申報指南（2021年）》全文：
一、天使母基金定位
為引導社會資金投向南通戰略性新興產業等重點領域種子期、初創期科技創新企業（以下簡稱“初創科技型企業”），設立南通天使投資引導基金（以下簡稱“天使母基金”）。天使母基金按照“政府引導、市場運作、專業管理、鼓勵創新”的原則運作，以南通沿江科創帶為主陣地，圍繞南通重點產業發展方向，吸引有相關行業或產業經驗背景且專注早期投資的知名管理機構、集聚產業龍頭創新資源，投資培育南通重點產業領域初創科技型企業。
二、子基金基本要求
天使母基金參股設立的子基金應符合以下條件：
（一）注冊區域：子基金應注冊在南通市，按照國家有關規定履行登記備案手續并接受監督。
（二）基金規模：單支子基金規模原則上不低于1億元人民幣、不超過5億元人民幣。
（三）出資比例：天使母基金在單支子基金中的出資占比不超過40%；子基金管理機構或其關聯方對子基金的出資比例不低于1%。
（四）存續期限：子基金存續期限原則上不超過10年，其中投資期不超過5年。
（五）投資領域：子基金主要投資于南通扶持和鼓勵發展的重點產業領域。
（六）投資地域：子基金投資于在南通注冊登記企業金額不低于天使母基金對子基金實繳出資額的1.5倍，其中：投資于在南通注冊登記的初創科技型企業金額不低于天使母基金對子基金的實繳出資額。
（七）投資標的：子基金投資于初創科技型企業的金額不低于基金總規模的60%，子基金投資的初創科技型企業原則上須滿足以下條件：一是子基金的投資須為其首兩輪外部機構投資或子基金投資決策時企業設立時間不超過5年；二是從業人數不超過200人，資產總額或年銷售收入不超過2000萬元人民幣；三是從事產品研發、生產和服務等符合上述投資領域要求的產業。
（八）投資限額：單個項目投資額原則上不超過子基金總規模的10%。
（九）管理費用：子基金管理費按照市場化原則確定，且對天使母基金收取管理費的標準不得高于其他出資人。所有與投資項目相關的考察、盡調和第三方合規性審查等費用均由子基金管理機構承擔。
（十）收益分配：子基金投資項目退出后，投資回收資金不得再用于對外投資，須及時按照合伙協議（或公司章程）約定向投資人進行分配。分配采取整體“先回本后分利”原則，投資收回資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實繳出資，剩余投資收益再按照子基金合伙協議（或公司章程）等約定方式予以分配。
（十一）激勵政策：為更好地發揮政府投資基金引導作用，鼓勵子基金投資于南通初創科技型企業，在子基金存續期內滿足本辦法規定返投等投資要求的，天使母基金在收回對子基金實繳出資后，以其享有的子基金全部超額收益為上限，對子基金執行以下激勵政策：
1.南通項目收益讓渡：天使母基金將子基金投資于南通市區初創科技型企業全部收益所得讓渡給子基金管理機構及其他出資人。
2.南通項目風險補償：子基金因投資南通市區初創科技型企業完全退出時發生損失的（即該投資項目收回金額小于投資本金，收到的政府風險補償款計入收回金額），天使母基金以該項目實際收回金額為上限優先清償子基金管理機構及其他出資人投資本金。
子基金存續期結束仍未能完成清算，或不符合返投要求等投資約定的，天使母基金有權處置其持有的基金份額且不執行相關激勵政策。
（十二）投資決策：子基金采取市場化機制運作，由子基金管理機構依據合伙協議（或公司章程）等相關約定進行投資決策。天使母基金可向子基金派出代表，監督子基金的投資和運作，但不參與子基金的日常管理。
（十三）風險控制：
1.子基金應按照本辦法規定的投資領域投資，不得從事以下業務：
（1）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務；
（2）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；
（4）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；
（5）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（6）發行信托或集合理財產品募集資金；
（7）名股實債等變相增加政府債務的業務；
（8）其他國家法律法規禁止從事的業務。
2.專注度要求
子基金合伙協議（或公司章程）應當對子基金管理團隊的核心人員進行鎖定，被鎖定人員如發生人員變動須經合伙人會議（或股東會議）等子基金相關權利機構表決通過。在子基金完成70%投資進度之前，被鎖定人員不得作為其他天使基金的關鍵人士參與投資相同領域及地域。
3.資金托管
子基金資產須委托具有托管資質的商業銀行南通分支機構進行托管。托管銀行接受子基金委托并簽訂資產托管協議，按照托管協議開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態監管，確保子基金按約定方向投資，并定期向天使母基金管理機構提交銀行托管報告。
4.天使母基金強制清算及退出權
子基金有下列情況之一的，天使母基金有權要求退出，并由子基金管理機構（或其關聯方）回購天使母基金所持份額：
（1）子基金設立方案經批準1年以上，未按要求完成設立手續的；
（2）子基金在完成設立手續后，子基金其他出資人未在6個月之內完成首期出資的；
（3）天使母基金出資額撥付子基金賬戶1年以上，基金未開展投資業務的；
（4）子基金投資運作不符合本辦法規定的；
（5）子基金未按合伙協議（或公司章程）約定投資的；
（6）子基金運營有違法違規行為并被依法查處的；
（7）子基金投資期屆滿后，仍未達到返投要求的；
（8）其他危及天使母基金安全或違背基金運行目標情形的。
5.信息披露
子基金管理機構應根據要求定期向天使母基金管理機構提交子基金運營報告、經審計的財務報告等，天使母基金視工作需要可委托專業機構對子基金進行審計。
6.獎懲機制
子基金管理機構在子基金運營中存在違法違規違約行為的，天使母基金可視情節嚴重程度采取公開曝光、行業譴責、強制退出等措施，并追究其相應責任；并自該等行為發生之日五年內，子基金管理機構及相關人員皆不得向天使母基金申請設立新的子基金。
三、子基金管理機構應具備的條件
（一）管理資質：
1. 依法在境內設立且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案；
2.在與天使母基金正式簽訂合伙協議（或公司章程）前，實繳出資不低于1000萬元人民幣；
3.未被中國證券投資基金業協會列為異常機構且不存在不良誠信記錄等情形，最近三年不存在重大違法違規行為。
（二）管理團隊：
子基金管理機構須在南通設置固定的辦公場所并配備專屬且穩定的管理團隊，至少有3名具備3年以上早期項目投資經驗或相關行業經驗的高級管理人員，至少1名核心人員常駐南通辦公或在南通繳納社保；管理團隊主要成員未有受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。
（三）投資能力：子基金管理機構須至少滿足下列條件之一：
1．子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有資金及管理的基金累計投資天使類項目（不含以發起人、雇員或主要股東親屬身份投資的天使類項目）資金規模不低于1億元人民幣，且有3個（含）以上成功投資的案例。
2．子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份，共同累計管理創業投資基金實繳規模不低于5億元人民幣，且有3個（含）以上成功投資的案例。
上述成功投資的案例是指首兩輪外部機構投資項目或者初創期、早中期項目，以現金方式退出部分或全部股權，且該退出部分股權投資收益率超過30%。
3.子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為國內外知名高等院校、科研院所、重點實驗室等技術源頭單位或國際知名技術轉移機構等科技成果轉化機構的，該單位最近5年內科技成果轉化項目或技術轉移項目融資總金額累計不低于1億元人民幣。
4.子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為國家級科技企業孵化器等協助科技成果轉化單位的，最近5年內與該單位簽訂含有融資服務條款協議的企業在簽訂協議后獲得的投資金額累計不低于1億元人民幣。
（四）風險控制：管理和投資運作規范，具有完整的投資決策程序、全面的風險控制機制和健全的財務管理制度。
（五）募資能力：子基金管理機構應向《私募投資基金監督管理暫行辦法》等所規定的合格投資者募集資金。以合伙企業等非法人形式，通過匯集投資者的資金直接或者間接投資于子基金的，子基金管理機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。子基金管理機構應當勤勉盡責，核實各出資人是否符合國家相關政策法規規定的合格投資者要求。
申請新設子基金的，子基金申請機構在提交基金申報方案時，須至少已經募集到擬設立子基金總規模的30%資金（不含各級政府投資基金出資部分），并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料，子基金申報方案獲得通過后，在簽署合伙協議(或公司章程）時，子基金需募集到位。
申請天使母基金增資的子基金注冊時間不超過12個月（自子基金工商注冊之日起至天使母基金受理其申請之日止），同時須提供子基金現有全體出資人同意申請天使母基金出資且以平價增資并豁免天使母基金罰息及同意天使母基金享有子基金已投資項目收益（如有）的合伙人會議決議或股東會決議。
四、工作程序
（一）公開征集：由天使母基金管理機構按照年度投資計劃和投資方向在南通市財政局官網（http://czj.nantong.gov.cn/）和管理機構微信公眾號（nantongtz）公開發布征集公告。
（二）方案初審。對申報的子基金方案，從材料完整性、內容全面性、方案可行性等方面進行初步審核，排除不符合基本要求的基金方案。
（三）盡職調查：天使母基金管理機構對符合條件的子基金申請機構、管理機構開展盡職調查，主要核查法務、財務和商務等重要內容的真實性和合規性，并組織評審專家進行全面審查，結合盡職調查情況，做出綜合性判斷，提出投資建議方案。
（四）投資決策：天使母基金管理機構將子基金設立方案、投資建議書等相關材料提交管委會進行投資決策。
（五）社會公示：天使母基金管理機構對管委會決策通過的子基金進行公示，公示期為5個工作日。公示中發現問題的，經核實，終止后續投資程序。
（六）方案實施：經社會公示無異議或者有異議但經調查異議不成立的，由天使母基金管理機構與子基金管理機構開展合伙協議（或公司章程）等各項法律文件的起草、談判和簽署工作，落實投資方案。
（七）投后管理及退出：天使母基金管理機構負責開展投后管理，包括子基金投資合規性審查、及時掌握子基金運作動態、開展子基金績效評價、風險排查等，并辦理投資回收與退出。
五、申報要求
（一）申報主體：境內基金管理機構，或國內外知名高等院校、科研院所、重點實驗室等技術源頭單位、國際知名的技術轉移機構及國家級科技企業孵化器等科技成果轉化機構。
（二）申報期限：本次子基金征集工作至南通天使投資引導基金子基金設立任務完成時截止，第一批申報截止時間為2021年9月5日。
（三）申報方式：子基金申請機構可登陸南通市財政局官網（http://czj.nantong.gov.cn/）或管理機構微信公眾號（nantongtz）下載申報指南，或電話咨詢（0513-55005136）。申請采取遞交電子材料和紙質材料相結合的方式。請申請機構先將包括蓋章掃描版及word版的電子材料發送至官方郵箱（nantongtz@126.com），經天使母基金管理機構初審認為無須補充的，再提交紙質材料。紙質材料需要正本1本和副本2本，正副本均需加蓋騎縫章。申請機構對申請材料的合法性、真實性、有效性、一致性負完全責任。
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