原創(chuàng)：天涯補刀
來源微信公眾號：君莫愁
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相信大家也看到了一則新聞：央行同意了某著名公司變成了無實際控制人。

這件事出來以后，很多人都在問我，什么意思？

說實話，這個新聞出來以后，我沒有看到幾個人寫，有些東西我也不確定，更無內(nèi)幕消息，所以不敢輕易的寫——要是寫錯了，被人家告了，就算賣了我，我也賠不起！

所以，下面的內(nèi)容和這件事毫無關(guān)系，我們只是舉個例子，來說說資本家是如何“玩”的。

如果你想要對一個公司實現(xiàn)絕對控股，那么你最少應(yīng)該持有多少的股份？

51%。

只要你持有的股份達到51%，那么就算其它所有股東都反對也沒有用，因為他們所有人的股份加起來也只有49%而已。

那么，有沒有辦法讓你能用很少的股份實現(xiàn)對一個公司絕對控股呢？

有。但是，過程要麻煩點。

我打算成立一個公司A，共需要資金100萬，但是我沒有那么多錢，于是我就找人來投資。由于我這個公司很賺錢，想要投資我的人很多，這個時候我就可以提出各種苛刻的條件——我出少量的錢，但是我必須要有絕對說話權(quán)。

具體過程是這樣的：成立公司需要100萬，我自己只拿34萬，然后張三、李四、王五各拿22萬，合計就是100萬。我是大股東，但是我的持股份額僅為34%，沒有達到絕對控股。但是，上面也和大家說了，由于我的這個公司發(fā)展前景非常好，想要投資我的人很多，所以這個時候我可以要求他們和我簽訂一個協(xié)議，這個協(xié)議叫做“一致行動人協(xié)議”。

這么做的目的是什么？

說白了就是“收權(quán)”。

你們和我簽訂一致行動人協(xié)議以后，那么我做出的決策就代表公司的決策，你們都沒有權(quán)力干涉我的決定——雖然你們?nèi)齻€人持有公司的股份達到了66%，但是你們只有分紅的權(quán)力，沒有干涉公司的權(quán)力。

好了，這才僅僅是第一步，還有后續(xù)。

成立公司A，并用少量的錢完全控制這個公司并不是我的目標，我還有更大的目標——成立公司B和控制公司C。

我拿34萬，然后找了3個合伙人（他們每人拿出22萬），成立了一個100萬的公司A，我通過“一致行動人”協(xié)議徹底控制了公司A。由于我徹底控制了公司A，一切都是我說了算，然后我就用公司A去投資另外兩個公司B和C。

原本我只有34萬，控制一個公司都不夠，但是我通過逼迫合伙人簽訂一致行動人協(xié)議，這樣就等于我有了100萬的資金，而且這個資金怎么用，完全由我一個人說了算。

我有了100萬資金，然后我就可以重復(fù)上面的操作：拿著這100萬資金，再成立一個公司。

比如，我又成立了公司B，我以A公司的名義將100萬全部投入到這個公司，然后再找合伙人，假設(shè)趙六、錢七、李八各拿出50萬資金，這樣公司B的總資金就達到了250萬。

這樣一來，就等于我有了250萬的資金。

我自己僅有34萬的資金，但是通過各種方式，實際上我能動用250萬的資金，你說這杠桿放大了多少倍？

你以為這就是“大結(jié)局”了嗎？

當然沒有，我還要用公司B去投資公司C。

現(xiàn)在我有了250萬的可動用資金，然后我又成立公司C，把這250萬全部投進去，然后再找合伙人，假設(shè)又找了4個合伙人，他們每人投資50萬，這樣一來公司C的總資金就是250+200萬，就是450萬。

公司C的總投資是450萬，我用公司B的名義投資了250萬，持股比例為55.5%，實現(xiàn)了絕對控股。

大家看到?jīng)]有，我通過一系列的騷操作，僅僅用了34萬的資金就實現(xiàn)了對一個價值450萬的公司實現(xiàn)了絕對控股。

以下圖片和本文無任何關(guān)系，僅用作加深大家理解。

我用了34萬的資金絕對控股了一個價值450萬的公司，然后這個公司在我的帶領(lǐng)下發(fā)展得越來越大，大到了能夠影響到一個國家的金融安全的地步……

這個時候，就出現(xiàn)了兩種情況：

第一，我覺得這個公司做得太大了，不太好，畢竟樹大招風(fēng)嘛。于是，我自己主動決定，取消“一致行動人協(xié)議”。

第二，由于我的公司實在太大了，如果一個決策錯誤，那么影響的可能就不只是自己了。所以，有人就告訴我，你不能這么做了，你得取消一致行動人協(xié)議。

到底是哪種？

我不告訴你！

總投資450萬的公司，我自己只投了34萬的資金，取消一致行動人協(xié)議后，那么我持有的股份就是34÷450=7.5%，不要說絕對控股了，甚至連前十大股東都排不上。

以下圖片與本文內(nèi)容無關(guān)。

大家也知道，我是通過復(fù)雜的設(shè)置成立了公司C，這個過程中引入了太多的投資者，他們每個人的投資金額都沒有那么多，所以一旦我取消一致行動人協(xié)議后，就出現(xiàn)了一個后果：沒有任何一個人在公司C里的持股比例達到20%以上。

當所有的股東持股比例都低于20%，那么這個公司就成了所謂的“無實際控制人”，即沒有任何一個人擁有絕對的控制權(quán)。

到這，肯定有人有疑問：一個公司沒有實際控制人，公司如何做決策？公司還要運營下去，總得有人做決策吧？

當公司處于無實控人的狀況下，由公司董事、管理層作為公司實質(zhì)上的控制人。

這個時候，或許就有人有疑問了：如果我是被迫取消一致行動人協(xié)議的，很多股東實際上都是我的人，就算我取消了一致行動人讓公司成了無實控人，被迫將權(quán)力交給了董事會。但是，如果董事會的成員都是我的人，那么不是還等于我在控制著公司嗎？

放心吧，如果我是被迫取消一致行動人協(xié)議的，那么人家必然會有配套的措施讓我放權(quán)的。

公司沒有了實際控制人，決策就由董事會來做。但是，董事會的成員可是非常復(fù)雜的。比如，你必須要有職工代表；要有和該公司沒有任何關(guān)聯(lián)的獨立董事；要有對執(zhí)行董事進行監(jiān)督、檢查的非執(zhí)行董事等。

也就是說，就算你不持有該公司的任何股份，就算你不在這個公司工作，你也可以擔(dān)任這個公司的董事。

所以，在我被迫取消一致行動人協(xié)議后，有人告訴我，你得引進一些獨立董事。

以下圖片和本文無關(guān)。

新增的5個董事，代表誰的利益？

有的董事是公司職代會投票選出來的，代表公司員工利益——如果公司要給員工降工資，他們就會投反對票；

有的董事是股民投票選出來的，代表股民的利益——如果公司在賺了大量錢后又不準備給股東分紅，他們就會投反對票；

有的和公司沒有任何利益聯(lián)系，是獨立董事，代表的是集體利益——如果公司想高杠桿上市，危害到國家金融安全或把錢存在某寶里面人的利益，他們就會投反對票；

……

現(xiàn)在大家明白是怎么回事了吧。

那么，這件事對公司未來的發(fā)展有什么影響？

這個也是不好說的，好壞都有可能。

我分別說說吧。

以前我是公司的實際控制人，公司的所有決策都是由我一個人說了算，這有好處也有壞處，八個字：其興也勃，其亡也忽。

由于所有的事情都是由我一個人說了算，如果我是一個極其聰明的人，每次做出的決定都是對的，那么公司發(fā)展速度會非?？?。但是，如果我沒能把握住形勢，那么一個重大的錯誤決策就可能讓公司徹底垮掉了。

現(xiàn)在我失去了控制人的地位，重大決策權(quán)都交給了董事會，而董事會的成員是非常復(fù)雜的，他們代表各方的利益，一個重大的決策必然要進行各方反復(fù)的商討、平衡，所以犯錯的機會就非常少。

將重大決策交給董事會有好處，但是也是有不利的一面的：效率比較低下。

如果我是公司的實控人，當我看到一個天大的機會的時候，那么我就可以無視任何的反對強行推進。但是，“天大的機會”絕對不是普通人就能輕易看懂的，所以將決策權(quán)交給董事會后，不停的商討、平衡各方利益，就可能錯過機會。

簡單的說：無論采取哪種方式，都有利弊，沒有絕對的好壞。

其實，以前我就舉過一個例子：人治和法治的區(qū)別。

人治適用于創(chuàng)業(yè)，法治適合于守業(yè)。

在創(chuàng)業(yè)階段，你得敢打敢拼，敢于無視任何人的反對，只有那樣，你才有可能成功。什么事情都要大家一起討論，你永遠不可能創(chuàng)業(yè)成功。

當你創(chuàng)業(yè)成功以后，積累了龐大的家底，這個時候你就不能再采取人治的方式了，因為一個重大決策就可能讓你前期積累的巨大財富在瞬間化為烏有。所以，這個時候，你就必須采取法治，建立健全各項制度，任何一個重大的決策都需要大家反復(fù)商討、研究，這樣就可能避開大量的風(fēng)險。

我認為，某寶已經(jīng)到了“守業(yè)”的階段。

如果要我評價這件事，那么只有兩點：

第一，某寶已經(jīng)到了守業(yè)階段，想要再像以前那么快速發(fā)展，不是不可能，而是很難了；

第二，這種做法于國、于民，都是有利的，極大地降低各種風(fēng)險——大家的錢放在某寶里面更安全了，國家的金融系統(tǒng)也穩(wěn)定了。

我希望一些資本家一定要記住一點：我們是社會主義國家。

最后，祝大家元旦快樂！