《投資者網(wǎng)》吳微

根植江西，主要生產(chǎn)銷售嬰幼兒奶粉、羊奶粉的美廬生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美廬生物”）在8月14日提交了招股書，擬登陸中小板。

早在2008年，美廬生物就搭建好紅籌架構(gòu)，擬美股上市。然而，當(dāng)年國(guó)內(nèi)乳制品行業(yè)遭遇“三聚氰胺”事件，奶粉企業(yè)信譽(yù)備受打擊，美廬生物在美股上市的計(jì)劃也就此折戟。時(shí)隔12年，美廬生物終于再次推進(jìn)上市進(jìn)程。

此次美廬生物申報(bào)IPO，或有趕鴨子上架的味道。2016年底，實(shí)控人陳林的妻子彭夢(mèng)君轉(zhuǎn)讓了其持有的美廬生物22%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)1.1億元。為了順利完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署了對(duì)賭協(xié)議，對(duì)上市時(shí)間進(jìn)行了約定；若公司未能成功上市，彭夢(mèng)君將以年化8%的利息（個(gè)別受讓方為10%）進(jìn)行回購(gòu)，陳林將承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

除了壓頂?shù)膶?duì)賭協(xié)議，美廬生物的多項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)也令人生疑。2017年、2018年公司的非經(jīng)常性損益異常，2017年-2019年，在經(jīng)銷商數(shù)量大幅下滑的情況下，公司的營(yíng)收卻逆勢(shì)增長(zhǎng)。美廬生物2017年-2019年的前五大客戶中，多名客戶成立當(dāng)年就進(jìn)入美廬生物的前五大客戶名單，難免讓市場(chǎng)懷疑這些交易的真實(shí)性。

輾轉(zhuǎn)12年的上市之路

美廬生物成立于2001年，是國(guó)內(nèi)較早從事嬰幼兒奶粉生產(chǎn)的企業(yè)之一。截至2016年底，美廬生物均由陳林、彭夢(mèng)君夫婦控制。2008年5月，為了實(shí)現(xiàn)在美股上市，美廬生物短暫搭建了紅籌架構(gòu)。

2008年，國(guó)內(nèi)乳制品行業(yè)發(fā)生了驚天動(dòng)地的“三聚氰胺”事件。受該事件影響，國(guó)內(nèi)奶粉企業(yè)的信譽(yù)大幅受損，美廬生物也不例外。因此，2008年美廬生物美股上市的計(jì)劃就此折戟。

此后，美廬生物再無(wú)上市相關(guān)信息傳出，直至2016年底，美廬生物上市的計(jì)劃再現(xiàn)端倪。2016年12月，美廬生物實(shí)控人之一彭夢(mèng)君將其持有的22%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給共青城長(zhǎng)江領(lǐng)秀投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江領(lǐng)秀”）、贛州市西域和諧投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“西域和諧”）以及深圳紅樹香山投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“紅樹香山”）等5名股東，交易對(duì)價(jià)合計(jì)為1.1億元。

為了順利完成交易，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署了對(duì)賭協(xié)議，約定2016年-2019年的凈利潤(rùn)，并約定若美廬生物未能在2020年12月31日前實(shí)現(xiàn)合格上市，轉(zhuǎn)讓方將以不低于8%的年化利息回購(gòu)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

2020年4月，彭夢(mèng)君又與股權(quán)受讓方簽署了補(bǔ)充協(xié)議，約定自協(xié)議簽署日6個(gè)月以內(nèi)需成功提交招股書，同時(shí)，若美廬生物出現(xiàn)撤材料、中止審查超過(guò)12個(gè)月、IPO申請(qǐng)終止、IPO被否等上述情況中的一種，彭夢(mèng)君就需履行回購(gòu)義務(wù)，陳林承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

2020年4月簽署補(bǔ)充協(xié)議，2020年8月14日在中小板提交招股書，美廬生物的IPO申報(bào)不免有逼上梁山的味道。

此外，在申報(bào)IPO前，美廬生物還涉嫌商標(biāo)碰瓷，2018年1月申請(qǐng)注冊(cè)的“愛優(yōu)諾”商標(biāo)被法國(guó)優(yōu)諾公司投訴，最終國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局裁定“愛優(yōu)諾”商標(biāo)不得使用在嬰兒奶粉方面，目前美廬生物提出了上訴，而“愛優(yōu)諾”商品名的奶粉，2020年一季度已為美廬生物提供超過(guò)35%的收入。

異常的非經(jīng)常性損益

自2016年美廬生物實(shí)控人與股權(quán)受讓方簽署對(duì)賭協(xié)議以來(lái)，美廬生物的非經(jīng)常性損益就出現(xiàn)異常變動(dòng)。2017年，在簽署對(duì)賭協(xié)議的第二年，美廬生物就出售了美凱寶、貝臣美特的部分股權(quán)，使得當(dāng)期計(jì)入處置長(zhǎng)期股權(quán)投資損益的收入高達(dá)3484.78萬(wàn)元。2017年，美廬生物的非經(jīng)常性損益高達(dá)3270.00萬(wàn)元，在當(dāng)期凈利潤(rùn)中的占比達(dá)到42.86%，當(dāng)期公司的凈利潤(rùn)也達(dá)到了7600萬(wàn)元。

無(wú)獨(dú)有偶，2018年，美廬生物的非經(jīng)常性損益也有明顯的異常。2017年-2019年，美廬生物的政府補(bǔ)助分別為128.81萬(wàn)元、1792.65萬(wàn)元以及874.28萬(wàn)元。與其他年份相比，2018年美廬生物的政府補(bǔ)貼明顯增多。當(dāng)期，美廬生物的非經(jīng)常性損益金額為1926.51萬(wàn)元，在凈利潤(rùn)中的占比為41.06%。

在美廬生物實(shí)控人之一彭夢(mèng)君轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，與受讓方簽署的對(duì)賭協(xié)議中約定，2016年-2019年美廬生物需分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7200萬(wàn)元以及8600萬(wàn)元。美廬生物2017年、2018年異常的非經(jīng)常性損益與公司實(shí)控人的對(duì)賭協(xié)議之間不免存在巧合。

疑點(diǎn)重重的前五大客戶

除了2017年、2018年公司的非經(jīng)常性損益異常外，美廬生物的經(jīng)銷商與前五大客戶也存在諸多疑點(diǎn)。

2017年-2019年間，美廬生物逐漸放棄直營(yíng)模式，公司的主要收入依靠經(jīng)銷商。而在此期間，美廬生物的經(jīng)銷商數(shù)量卻呈明顯的下滑趨勢(shì)。經(jīng)銷商數(shù)量由2017年末的996家減少到2018年的782家，到2019年末，美廬生物的經(jīng)銷商僅剩下661家經(jīng)銷商，三年間經(jīng)銷商數(shù)量下降了33.63%。在同周期內(nèi)，美廬生物的收入?yún)s由3.06億元增長(zhǎng)到3.56萬(wàn)元，三年間增長(zhǎng)了16.34%。

作為地處江西，主要產(chǎn)能在九江的地方性乳企，美廬生物的前五大客戶卻分布在安徽、北京、廣東等全國(guó)多個(gè)省份，甚至遠(yuǎn)銷到遼寧撫順，而早在2015年，美廬生物就將公司的全資子公司黑龍江美廬的股權(quán)售出。此外，前五大客戶的注冊(cè)時(shí)間，與進(jìn)入美廬生物前五大客戶名單的時(shí)間也存在某種巧合，這不免讓市場(chǎng)產(chǎn)生懷疑。

2017年-2020年一季度均是美廬生物第一大客戶的阜陽(yáng)市潁州區(qū)三塔鎮(zhèn)博愛娃嬰童百貨店（以下簡(jiǎn)稱“博愛娃嬰”），企查查信息顯示博愛娃嬰2016年12月才注冊(cè)成立，僅僅第二年即位列美廬生物第一大客戶。此外，博愛娃嬰的法人代表平偉名下有30多家與嬰兒奶粉相關(guān)的注冊(cè)公司，這些公司注冊(cè)地分布于安徽、山東、河南等縣級(jí)行政單位。《投資者網(wǎng)》也致電博愛娃嬰在企查查上留下的手機(jī)號(hào)碼，接通后對(duì)方表示，該手機(jī)號(hào)碼4年前就注冊(cè)使用，但自己并不銷售羊奶粉。

上述情況并非孤例。2018年進(jìn)入美廬生物前五大客戶名單中的高州市金山坤才孕嬰童奶粉店的注冊(cè)時(shí)間是2017年4月；2019年進(jìn)入前五大客戶名單中的撫順為德垚經(jīng)貿(mào)有限公司的注冊(cè)時(shí)間是2018年9月；2018年后均是美廬生物主要客戶的九江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)嬰健商貿(mào)商行其注冊(cè)時(shí)間為2018年1月底等。

針對(duì)多家客戶注冊(cè)當(dāng)年就進(jìn)入公司前五大客戶名單中的情況，《投資者網(wǎng)》也向美廬生物方進(jìn)行求證，對(duì)方回復(fù)稱，公司產(chǎn)品面向全國(guó)銷售，不同地區(qū)的銷售情況已在招股書中予以披露，公司前五大客戶不存在異常。

對(duì)賭壓頂、商標(biāo)碰瓷、經(jīng)銷商數(shù)量與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不匹配、前五大客戶成立時(shí)間異常，如何解答疑問(wèn)，證明自身盈利能力將是美廬生物能否取得監(jiān)管層和市場(chǎng)青睞的關(guān)鍵。