估值7.69億美元曲線上市，“拯救”優(yōu)客工場(chǎng)的SPAC究竟是什么？
據(jù)Deal Street Asia消息，美東時(shí)間7月6日，中國(guó)聯(lián)合辦公企業(yè)優(yōu)客工場(chǎng)（Ucommune）已與美國(guó)上市公司Orisun Acquisition Corp.（以下簡(jiǎn)稱Orisun）達(dá)成最終的合并協(xié)議，將以SPAC（Special Purpose Acquisition Company特殊目的收購(gòu)公司）的方式登陸納斯達(dá)克。
消息稱，根據(jù)交易條款，Orisun全資子公司Ucommune International將收購(gòu)Ucommune，合并后的公司預(yù)計(jì)市值約為7.69億美元。在沒(méi)有股東贖回的情況下，優(yōu)客工場(chǎng)將從Orisun的信托賬戶中收到4480萬(wàn)美元現(xiàn)金。
并購(gòu)結(jié)束后，雙方會(huì)以新的股票代碼在納斯達(dá)克流通交易，同時(shí)優(yōu)客工場(chǎng)當(dāng)前的管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)運(yùn)營(yíng)新公司。
創(chuàng)頭條記者就此事向優(yōu)客工場(chǎng)官方求證，截止發(fā)稿對(duì)方尚無(wú)明確回復(fù)。
1 何為SPAC？
SPAC與常見(jiàn)的IPO、買殼一樣，是國(guó)內(nèi)企業(yè)境外上市的方式之一。
但與傳統(tǒng)的買殼不同，本質(zhì)上SPAC是一家上市的股權(quán)投資基金。這一在美國(guó)因特殊目的設(shè)立并上市的公司，只有募集的現(xiàn)金，沒(méi)有實(shí)業(yè)和資產(chǎn)，也沒(méi)有詳細(xì)的商業(yè)計(jì)劃。
上市的SPAC將投資并購(gòu)欲上市的目標(biāo)企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)則通過(guò)和已經(jīng)上市SPAC并購(gòu)迅速實(shí)現(xiàn)上市融資的目的。
換言之，SPAC是一種跨越IPO上市審批流程，比買殼上市/借殼上市更低成本，能夠短期內(nèi)快速實(shí)現(xiàn)美國(guó)主板上市的金融工具。
SPAC所募集的資金將100%存放于托管賬戶并進(jìn)行固定收益證券的投資。上市后，如果12或18個(gè)月內(nèi)沒(méi)有完成并購(gòu)，SPAC將面臨清盤(pán)，將托管賬戶內(nèi)的所有資金附帶利息100%歸還投資者。
反之，若找到合適的目標(biāo)企業(yè)，在進(jìn)行一系列盡職調(diào)查之后，如果多數(shù)SPAC股東投票同意并購(gòu)，完成交割后目標(biāo)企業(yè)將獲得SPAC托管賬戶中的資金，而SPAC投資者將獲得并購(gòu)后公司的一部分股權(quán)作為回報(bào)。
由于SPAC并購(gòu)前已是納斯達(dá)克或者紐交所的上市公司，所以新公司無(wú)需再進(jìn)行其他操作，將直接自動(dòng)成為納斯達(dá)克或紐交所的上市公司。
2 Orisun是誰(shuí)？
資料顯示，Orisun注冊(cè)成立于美國(guó)特拉華州，總部位于紐約。
設(shè)立Orisun的目的，是與一個(gè)或多個(gè)企業(yè)或?qū)嶓w進(jìn)行合并、股份交換、資產(chǎn)收購(gòu)、股份購(gòu)買、資本重組、重組或類似的業(yè)務(wù)合并。
2019年8月2日，Orisun在納斯達(dá)克股票交易所成功掛牌上市，股票代碼為ORSNU，并開(kāi)始尋找并購(gòu)標(biāo)的。
Orisun首次公開(kāi)募股400萬(wàn)個(gè)單位（Unit），每個(gè)單位價(jià)格10美元。原定4000萬(wàn)美元的公開(kāi)發(fā)行超額發(fā)售，最終募資達(dá)4600萬(wàn)美元。
公開(kāi)資料顯示，Orisun的掌舵人為Wei Chen，自公司成立以來(lái)，一直擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總裁，并在2019年3月被任命為CEO。
2009年1月以來(lái)，Wei Chen一直是一名獨(dú)立投資者，通過(guò)其家族辦公室Everpower International Holdings Co.，Ltd.進(jìn)行投資，專注高科技、大健康和娛樂(lè)領(lǐng)域。1989年1月至2009年1月期間，曾任職于中國(guó)海關(guān)總署。
2019年12月，Xiaocheng Peng加入Orisun并擔(dān)任CFO。早在2015年12月，Xiaocheng Peng就加入Everpower International Holdings Co.，Ltd.，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，為目標(biāo)公司準(zhǔn)備相關(guān)投資材料和分析報(bào)告，并幫助目標(biāo)公司制定戰(zhàn)略計(jì)劃。
3 優(yōu)客工場(chǎng)將得到什么？
早在2019年12月，優(yōu)客工場(chǎng)曾向美國(guó)SEC公開(kāi)遞交招股書(shū)，擬尋求在美國(guó)紐交所上市，計(jì)劃融資1億美元，但之后未能啟動(dòng)IPO。
若此次并購(gòu)最終完成交割，意味著優(yōu)客工場(chǎng)將通過(guò)SPAC成功登陸納斯達(dá)克。
其次，將從Orisun信托賬戶收到一筆現(xiàn)金，預(yù)計(jì)約為4480萬(wàn)美元。且可通過(guò)行使認(rèn)股權(quán)等方式，持續(xù)進(jìn)行融資。
此外，根據(jù)協(xié)議條款顯示，收購(gòu)后，Ucommune的股東和管理層將獲得Ucommune International 7000萬(wàn)股普通股。
同時(shí)，Ucommune的股東也有權(quán)獲得Ucommune International額外400萬(wàn)股普通股的獲利對(duì)價(jià)，但前提是優(yōu)客工場(chǎng)2020年、2021年和2022年的凈收入符合某些特定條件，或在達(dá)到某些特定目標(biāo)之前達(dá)到一定的股價(jià)門(mén)檻。
事實(shí)上，運(yùn)用SPAC成功掛牌美股在國(guó)內(nèi)早有先例。2005年11月，北京奧瑞金種業(yè)股份有限公司通過(guò)與美國(guó)上市公司Chardan China Acquisition合并，成功在納斯達(dá)克上市，成為國(guó)內(nèi)通過(guò)SPAC赴美上市第一例。
更為令人熟知的，是快餐連鎖公司漢堡王2008年金融危機(jī)從紐交所退市后，于2012年由3G Capital通過(guò)SPAC反向并購(gòu)，重新在紐交所上市。
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