“中技系”大敗局余波：*ST富控12名董監(jiān)高被處分
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雷達財經(jīng)（ID：leidacj）作者丨李萬民，編輯丨深海
11月18日晚，上交所發(fā)布《關于對上海富控互動娛樂股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定》，*ST富控及公司12名董監(jiān)高人員被集體處分，其中公司時任董事長楊影、時任總經(jīng)理李欣2人被公開認定終身不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。相關紀律處分將被上交所通報中國證監(jiān)會及上海市人民政府，并記入上市公司誠信檔案。
*ST富控是一家老牌上市公司，早在1993年就已經(jīng)登陸上交所，曾經(jīng)名為海鳥電子、海鳥發(fā)展、ST澄海。2013年底，“中技系”掌門人顏靜剛以中技樁業(yè)借殼ST澄海，成為上市公司控股股東，隨后將其更名為中技控股（后又更名為富控互動），通過不斷并購，最終將公司主營業(yè)務轉(zhuǎn)向游戲開發(fā)及應用公司。
頻繁的資本運作一度讓公司股價大漲。“中技系”曾在一年半左右的時間，將公司股價從7.09元/股推高至38.94元/股，漲幅近4.5倍。但在“繁榮”的背后，顏靜剛和他麾下的上市公司，一步步滑向深淵。
“中技系”入主，推動股價飆漲
搭上“中技系”之前，2008年至2010年，*ST富控的前身ST澄海已經(jīng)因為連續(xù)三年虧損被暫停上市過1次。2012年7月3日恢復上市之后，公司的盈利能力依舊孱弱，并且高度依賴非經(jīng)常性損益補償款來增厚利潤。
此時，顏靜剛麾下的中技樁業(yè)已經(jīng)2次謀求沖刺IPO未果。其中，2011年第一次謀求上市因為3起安全生產(chǎn)事故被證監(jiān)會否決；2012年再度謀求上市又因為同業(yè)聯(lián)名投訴產(chǎn)品安全隱患而罷休。之后恰逢證監(jiān)會開啟IPO自查與核查，IPO事實暫停，借殼ST澄海上市，成為顏靜剛的另一種選擇。
二者一拍即合。2013年5月，雙方簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，ST澄海通過發(fā)行股份收購顏靜剛等投資者持有的中技樁業(yè)92.95%的股份。2013年12月，收購完成，顏靜剛搖身一變，成為持有ST澄海30.79%股份的控股股東、實際控制人，將上市公司更名為“中技控股”。
這是“中技系”掌門人顏靜剛在A股市場上打下的第一座江山，以此為開端，他在資本市場上旋轉(zhuǎn)騰挪，以令人眼花繚亂的資本運作舞蹈于“刀尖”之上。
一開始就是“大手筆”。2014年8月，中技控股披露定增預案，擬融資86.72億元，其中60.21億元用于收購DianDian Interactive Holding以及點點互動100%股權；15億元用于收購儒意影業(yè)。點點互動是家互聯(lián)網(wǎng)游戲公司，儒意影業(yè)是家影視公司，而這時的中技控股本身，主營業(yè)務是預制混凝土樁類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
更令人吃驚的是，這時候的中技控股，總資產(chǎn)也才65.39億元，歸母凈資產(chǎn)不過22.4億元，怎么就敢夸言定增86.72億元？最終，定增失敗了，公司的股價卻在一年半左右的時間里上漲了近4.5倍，從7.09元/股狂飆至38.94元/股。
每個“成功”的男人背后，都站著一個默默支持他的女人。86.72億元定增夭折后，顏靜剛謀劃收購武漢梟龍再次失敗。此后，其妻子梁秀紅開始粉墨登場。
2015年12月，梁秀紅以7.74億元收購宏達礦業(yè)15%的股權，成為后者第一大股東和實際控制人。“中技系”在A股打下第二座江山，有了更多的旋轉(zhuǎn)騰挪空間，開始在A股市場上演“雌雄大佬”的劇目。
2016年，“演出”開始。顏靜剛先以24.16億元價格將中技樁業(yè)從上市公司手中回購，接著又以中技控股將妻子控制的宏大礦業(yè)旗下游戲資產(chǎn)收購。完成后，中技控股的主營業(yè)務從預制混凝土樁業(yè)務轉(zhuǎn)向游戲研發(fā)和運營。次年3月，公司名稱從中技控股變更為“富控互動”。
功成身便退。2017年1月，梁秀紅將宏達礦業(yè)的全部股權轉(zhuǎn)讓給了顏靜剛控制下的上海晶茨，把舞臺再次留給丈夫。同年5月，顏靜剛又以26.81億元的轉(zhuǎn)讓總價款，成為深交所中小板上市公司尤夫股份的實際控制人。
至此，“中技系”集齊三家A股上市公司，在資本市場上“顯赫一時”。但敗落，也即將到來。
極限杠桿“秀操作”，遭遇退市危機
顏靜剛頻繁進行資本運作的過程中，一個關鍵問題始終是外界關注的焦點：錢從哪里來？
加杠桿是其一大法寶。2016年7月末，中技控股在回復上交所關于公司重大資產(chǎn)出售及關聯(lián)交易的問詢函時披露，根據(jù) 2016 年 7 月 22 日在中登公司的查詢，顏靜剛及其配偶持有的資產(chǎn)的質(zhì)押率已經(jīng)全部超過90%。就在資金這般緊張的情況下，顏靜剛還在2017年全資收購尤夫股份控股股東蘇州正悅，轉(zhuǎn)讓總價款及承擔債務合計26.81億元。
違規(guī)占用上市公司資金是第二大法寶。3月10日，ST尤夫披露收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《通知書》），其中提到，顏靜剛2017年占用上市公司資金1.24億元，占2016年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.12%；2018年新增3.83億元，占2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.21%。
暗地里利用上市公司進行擔保、共同借款，是第三件法寶。《通知書》指出，2017年全年，公司向顏靜剛及顏靜剛控制的其他公司提供擔保金額6.3億元，占2016年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.01%；2017年至2018年上半年，公司與顏靜剛或顏靜剛控制的其他公司等作為共同債務人，向多名借款人借款共達2.7億元。
通過上述操作，顏靜剛通過上市公司攫取了大量金錢，繼續(xù)維持和擴大其商業(yè)帝國。
通過資產(chǎn)重組，顏靜剛將富控互動的主業(yè)轉(zhuǎn)向游戲，并在2016年、2017年錄得凈利潤持續(xù)增長，從2015年的1.33億元增長至至1.85億元、1.93億元。但增長主要由非經(jīng)常性損益貢獻，扣非后，兩年間的歸母凈利潤分別為-0.34億元、-0.26億元。年審的會計師事務所出具了“無法表示意見”的審計報告，富控互動披星戴帽。
2018年1月19日，“中技系”三家上市公司發(fā)布公告，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，公司實際控制人于2018年1月17日收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書。三家公司的實控人即是 “中技系”掌門人顏靜剛。此后，*ST富控的危機漸次爆發(fā)。
2018年2月起，*ST富控陸續(xù)披露多起借貸相關訴訟，內(nèi)容大體相似：顏靜剛夫妻及旗下公司，借完錢以后還不上，被人告上法庭。隨后，顏靜剛持有的上市公司股份被多家法院進行司法輪候凍結(jié)。今年4月9日，*ST富控發(fā)布《上海富控互動娛樂股份有限公司關于公司涉及訴訟的公告》，其以子公司宏投網(wǎng)絡55%股權提供質(zhì)押擔保，于2017年8月向華融信托融資11.1億元，用于收購宏投網(wǎng)絡股權。最終，貸款本息逾期，債權被強制執(zhí)行，標的卻兩次流拍。
2018年，*ST富控表示，因?qū)蛴薪杩钜约皩χ屑紭稑I(yè)及其子公司提供擔保相關事項，根據(jù)謹慎性原則計提預計負債36.69億元。公司歸母凈利潤虧損在這一年飆升至55.09億元，期末凈資產(chǎn)變?yōu)樨撝怠：罄m(xù)回復上交所關于上市公司對外擔保事項的問詢時，*ST富控稱，2019年4月后陸續(xù)收到上海逸彩保理、北京澤谷投資等公司的多份催款函，涉及金額36.8億元，因為未做披露，又涉及到信披問題。
2019年，因為經(jīng)營情況、債務情況持續(xù)惡化，公司不斷虧損，*ST富控直面退市危機。2019年4月29日，公司公告稱，“最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值或者被追溯重述后為負值”，公司股票交易被繼續(xù)實施“退市風險警示”；若公司2019年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，公司股票將面臨暫停上市交易的風險。
操縱財報，最后的瘋狂
“中技系”逐漸敗落，*ST富控也走到了山窮水盡。公司2018年的凈資產(chǎn)已經(jīng)為負，而2019年的情況，根據(jù)2020年1月披露的2019年度業(yè)績預告來看，歸母凈利潤預計虧損8.68億元左右。雖然虧損同比減少84.24%左右，仍然無力回天。
怎么辦？原本就踩著高杠桿舞蹈于資本市場之上的顏靜剛，選擇了更加瘋狂的做法，操縱財報。一場“逆天改命”的“法事”就此開壇。
在1月份預計2019年虧損后，13次相關公告披露沒有一次提到歸母凈利潤有轉(zhuǎn)正的可能，但在8月24日發(fā)布的2019年年報中，*ST富控的業(yè)績表現(xiàn)卻驚掉了關注此事者的眼球。2019年實現(xiàn)營業(yè)收入9.6億元，同比增長16.71%；實現(xiàn)歸母凈利潤43.13億元；而最關鍵的指標凈資產(chǎn)，從上一年的-36億元轉(zhuǎn)為7.63億元。扭虧為盈，神奇翻盤，逆天改命，書寫傳奇！
怎么做到的？年報中稱，2019年沖回預計負債18.86億元，沖回應付利息11.06億元，確認投資收益29.92億元。其中沖回對中技樁業(yè)擔保確認的預計負債12.85億元，沖回富控互動作為共同債務人確認的預計負債6.01億元，沖回表內(nèi)金融機構借款利息及罰息11.06億元。
不過，對于這份“神奇”的年報，負責審計的會計師事務所給出了“否定意見”，認為*ST富控“沒有在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，未能公允反映富控互動2019年12月31日的合并及公司財務狀況以及2019年度的合并及公司經(jīng)營成果和合并及公司現(xiàn)金流量”。
兩天后，證監(jiān)會下發(fā)監(jiān)管問詢函，要求公司就沖回業(yè)績的理由相關事項進行說明并提供相關材料，并對年審會計師相關回復內(nèi)容予以披露。對此，*ST富控一再請求延期，至今未能完整回復。
期間于11月13日，*ST富控披露收到證監(jiān)會上海監(jiān)管局的《關于對上海富控互動娛樂股份有限公司采取責令改正措施的決定》（下稱《責令改正決定》）。其中明確指出，*ST富控有關會計處理不恰當，在按《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定糾正會計處理事項后，公司2019年末凈資產(chǎn)將由正轉(zhuǎn)負；公司存在定期報告信息披露不準確的情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規(guī)定。責令公司在收到?jīng)Q定書之日起 30 日內(nèi)修正并披露 2019 年年度報告并提交書面整改報告。
11月15日，上交所再發(fā)問詢函指出，*ST富控如未嚴格按《責令改正決定》要求改正或未在規(guī)定期限內(nèi)改正，上交所將對公司股票依序?qū)嵤┩Ｅ啤⑼耸酗L險警示、暫停上市和終止上市程序。至今，改正尚未有結(jié)果。
11月18日，上交所向*ST富控下發(fā)《紀律處分決定書》，歷數(shù)*ST富控兩大違規(guī)事項：*ST富控2019年度財務報告被公司年審會計師事務所出具否定意見，且公司至今未予糾正；公司業(yè)績預告、年度經(jīng)營業(yè)績、 2019 年年度報告等公告中有關 2019 年凈資產(chǎn)、凈利潤等重要財務數(shù)據(jù)多次前后披露不一致。
鑒于相關責任人的違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2條、第 17.3 條和第 17.4 條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 2 號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：
對上海富控互動娛樂股份有限公司和時任董事長楊影，時任董事丁傳東，時任獨立董事李繼東、張寧， 時任監(jiān)事屠琳峰、馬方健、何鳴，時任總經(jīng)理李欣，時任董事會秘書陶婷婷予以公開譴責；
公開認定楊影、李欣終身不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，公開認定丁傳東 10 年內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，公開認定李繼東、張寧、屠琳峰、馬方健、何鳴、陶婷婷 3 年內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
對時任獨立董事兼審計委員會召集人范富堯、 時任總經(jīng)理兼董事會秘書葉建華、 時任財務總監(jiān)林雪峰予以通報批評。
對于上述紀律處分，上交所還將通報中國證監(jiān)會及上海市人民政府，并記入上市公司誠信檔案。
截至11月20日，*ST富控股價已連續(xù)10個交易日低于1元/股，距離觸發(fā)面值退市還有10個交易日，可謂命懸一線。
11月20日，公司發(fā)布股票可能被終止上市的第一次風險提示性公告。
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