何氏眼科七成子公司虧損 收購民非資產(chǎn)遭問詢實控人兜底
作者：肖兔
來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）
4月15日，深交所官網(wǎng)顯示，遼寧何氏眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司（下稱“何氏眼科”）恢復(fù)了發(fā)行上市審核，其曾在4月1日因更新財務(wù)資料中止上市審核。
招股書顯示，何氏眼科成立于2009年，主營業(yè)務(wù)為眼科專科診療服務(wù)和視光服務(wù)，注冊資本為9105.88萬元，實控人為何偉、何向東、付麗芳，三人合計控制63.31%股份。
據(jù)悉，何氏眼科本次擬發(fā)行股票不超過3050萬股，募集資金約4.94億元，將用于醫(yī)院擴(kuò)建、新設(shè)醫(yī)院及視光中心以及信息化建設(shè)項目。
民非組織重組遭監(jiān)管關(guān)注 實控人出具兜底承諾
資料顯示，何氏眼科的前身為何氏有限，系由何偉、何向東出資設(shè)立，2015 年，何氏有限收購了8家民辦非企業(yè)單位，主要從事眼科專科診療服務(wù)。但何氏有限非直接收購相關(guān)主體，而是收購其相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債。
資料顯示，該8家單位均為何氏眼科的實際控制人何偉直接或間接投資并舉辦的，且這8家單位的實際控制人也均為何偉。在這8家單位中，有5家2015年的收支結(jié)余為虧損。
（來源：何氏眼科回復(fù)函）
監(jiān)管部門對此事項極為關(guān)注，要求何氏眼科披露選擇收購民辦非企業(yè)單位的經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債而非直接收購相關(guān)主體的背景、原因及商業(yè)合理性，并要求其說明是否符合相關(guān)規(guī)定。
（來源：何氏眼科問詢函）
根據(jù)規(guī)定，民辦非企業(yè)單位，是從事非營利性社會服務(wù)活動的社會組織，不得從事營利性經(jīng)營活動。若直接收購民辦非企業(yè)單位，則無法從事營利性活動，盈利也無法實現(xiàn)分配，不符合上市要求。
因此，何氏有限選擇通過各子公司收購這些民辦非企業(yè)單位的經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，以公司制的營利性機(jī)構(gòu)運(yùn)營相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，從而得以從事營利性的經(jīng)營活動。
那么此舉是否合法合規(guī)、是否為規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求、又是否構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙呢？
何氏眼科在回復(fù)函中表示，有關(guān)法律法規(guī)并未明確規(guī)定有限責(zé)任公司收購民辦非企業(yè)單位的經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債所應(yīng)履行的審批及備案程序，該公司收購事項符合相關(guān)國家及行業(yè)政策的規(guī)定。
何氏眼科還表示，該公司實際控制人已出具了兜底承諾，承諾何氏眼科及其子公司如因該收購事項遭受任何損失（包括但不限于遭受行政處罰等）的，該等損失由實際控制人承擔(dān)或向何氏眼科足額補(bǔ)償。
盈利依賴子公司 23家子公司虧損
在招股書中，何氏眼科提到該公司的盈利主要來源于沈陽何氏等部分子公司。
2020年度，何氏眼科實現(xiàn)盈利的子公司包括沈陽何氏、大連何氏、葫蘆島何氏、金州何氏、何氏視光、愛目商貿(mào)等11家子公司。其中，沈陽何氏、大連何氏、愛目商貿(mào)的凈利潤占比較高，2018年至2020年，凈利潤合計分別為0.88億元、1.10億元、1.28億元。
但GPLP犀牛財經(jīng)注意到，在合并利潤表中，2018年至2020年，何氏眼科的營業(yè)收入分別為6.14億元、7.46億元、8.38億元；凈利潤分別為0.56億元、0.81億元、1.00億元。
對此，何氏眼科表示，該公司的盈利水平對子公司的依賴度較高，若子公司經(jīng)營不及預(yù)期，將對其盈利能力構(gòu)成不利影響。
然而，何氏眼科的34家控股子公司中有23家公司2019年度存在虧損，虧損家數(shù)占比高達(dá)70.59%，監(jiān)管部門要求其披露多數(shù)子公司虧損的原因及合理性，
何氏眼科表示，部分子公司仍處于虧損狀態(tài)，系受醫(yī)療服務(wù)行業(yè)需要一定期間市場培育才能盈利的行業(yè)特點影響所致。培育期新設(shè)醫(yī)療機(jī)構(gòu)前期普遍虧損，需要較長時間才能實現(xiàn)盈利。
值得一提的是，何氏眼科及其子公司曾發(fā)生過多起醫(yī)療糾紛。
2018年至2020年，何氏眼科已完結(jié)且涉及的醫(yī)療糾紛經(jīng)濟(jì)賠償或補(bǔ)償?shù)尼t(yī)療糾紛分別為23起、20起、14起，涉及患者數(shù)量57人，產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)賠償或補(bǔ)償對應(yīng)的營業(yè)外支出分別為64.42萬元、105.11萬元、60.79萬元，其中，該公司經(jīng)濟(jì)賠償或補(bǔ)償金額在10萬元以上的醫(yī)療糾紛共7起。
此外，何氏眼科目前尚有4起未完結(jié)的醫(yī)療糾紛。
何氏眼科表示，醫(yī)療糾紛和事故會導(dǎo)致該公司面臨投訴、法律訴訟或經(jīng)濟(jì)賠償，可能會對聲譽(yù)和品牌產(chǎn)生不利影響，從而對其經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。
（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險自擔(dān)）
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