對賭協議倒計時?三年虧超十二億的瑞爾集團赴港上市
作者：小溪
來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）
2021年7月1日，港交所官網披露了瑞爾集團有限公司（下稱“瑞爾集團”）招股書，摩根士丹利和瑞銀集團為其聯席保薦人。
招股書顯示，瑞爾集團成立于1999年。根據弗若斯特沙利文資料，就2020年總收入而言，其是中國最大的高端民營口腔醫療服務提供商，也是中國第三大民營口腔醫療服務提供商。
截至2021年3月31日，瑞爾集團在中國15個一、二線城市運營107家醫院和診所，擁有856名牙醫，在過去10年間的接診人次近630萬。
三年虧超12億元 背負對賭協議負重上市
隨著人們生活水平的提高，對高糖食品及飲料、煙草及酒精的消費增加，中國口腔疾病患者的數量由2015年的4.71億增至6.64億。
口腔疾病患者增多加上人口老齡化的影響，中國口腔醫療服務市場規模得到進一步提高。根據弗若斯特沙利文報告，中國口腔醫療服務的市場規模由757億元增至2020年的1199億元，年復合增長率為9.6%。
市場的增長也使得瑞爾集團的收入呈增長趨勢。2019財年至2021財年，瑞爾集團的收入分別為10.80億元、11.00億元、15.15億元。
雖然瑞爾集團收入有所擴大，但與同行可比公司相比，其收入規模依舊偏小。例如有A股“口腔第一股”之稱的通策醫療在2020年的營收為20.88億元，遠高于瑞爾集團。
瑞爾集團收入增長的同時凈虧損也在逐步擴大。據招股書，2019財年至2021財年，該公司的凈虧損分別為3.04億元、3.26億元、5.98億元，合計虧損超12億元。此外，其2019財年至2021財年的經營虧損分別為0.84億元、1.33億元、1.25億元。
瑞爾集團稱，2019財年及2020財年，其產生經營虧損的原因之一是其發生了可轉換可贖回優先權的重大公允價值虧損。
截至2020年3月31日和2021年3月31日，瑞爾集團錄得的凈流動負債分別為27億元和31億元，主要也是由于可轉換可贖回優先股的贖回權問題。
可轉換可贖回優先權的產生源于瑞爾集團的融資活動。
據悉，瑞爾集團在進行IPO前共進行過8輪融資。根據股東協議顯示，瑞爾集團與投資人約定，若其出現在2020年12月31日前未能成功上市，上市前市值少于10億美元，或嚴重違反任何交易文件等情況，任何優先股持有人可要求瑞爾集團贖回股份。
因瑞爾集團未按時完成上市承諾，所有A輪至E輪優先股于2021年3月31日被歸類為流動負債。
而值得注意的是，2021年1月，協議雙方將上市截止日期順延到了2021年12月31日。如今離截止日僅剩半年，瑞爾集團能否成功上市仍存在不確定性。而對賭協議也存在再次觸發的風險。
醫療企業卻主要采購人力？關聯方擠進前五大供應商
GPLP犀牛財經發現，瑞爾集團的供應商集中度較高。
招股書顯示，2019財年至2021財年，瑞爾集團的前五大供應商的采購額合計分別占總采購額的比例分別為47%、41%、33%，其中，對最大供應商的采購額占比分別為17%、20%、10%。
作為口腔醫療服務企業，瑞爾集團的第一大供應商竟是人力資源服務商，瑞爾集團主要向其雇傭派遣制勞工以支持其護理及客戶服務團隊。
招股書顯示，目前瑞爾集團的員工人數為3240人，其中護理人員和客服人員的人數合計為1850人，而其牙醫人數僅為856人。
值得注意的是，護理人員若想從事醫療標準所規定的護理活動需要取得相關證書。例如，國家衛生計生委于2008年5月6日頒布并于2008年5月12日生效的《護士職業注冊管理辦法》顯示，護士在注冊執業場所從事護理工作前，必須取得《護士職業證書》。
也就是說，瑞爾集團能否保證這些派遣制員工全部持有相關證件尚且存疑。
GPLP犀牛財經還發現，2021財年，瑞爾集團的第四大供應商杭州盛朝為瑞爾集團關聯方。
據悉，瑞爾集團實控人鄒其芳女兒鄒瑾持有杭州佳沃思65%股份，而杭州盛朝為杭州佳沃思子公司，因此杭州盛朝被認定為瑞爾集團的關聯公司。
此外，瑞爾集團與主要供應商簽訂的均為短期協議，導致其容易受到價格波動、質量問題及供應短缺的影響。
對此，瑞爾集團表示，口腔醫療設備、醫療耗材及藥品供應的任何中斷或變化，或其無法及時以可接受的價格獲得符合其質量標準的替代供應商，都將對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
（本文僅供參考，不構成投資建議，據此操作風險自擔）
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