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圖片來源@視覺中國frP曹操讀書網

文 | 聞旅，作者 | 郭鴻云frP曹操讀書網

繼端午節當天宣布擬合并消息后，凱撒旅業與眾信旅游在近日正式披露了此次資產重組的關聯交易預案。根據預案信息顯示，凱撒旅業擬以發行A股方式換股吸收合并眾信旅游，并擬采用詢價的方式向不超過35名特定投資者募集配套資金預計不超過17億元。frP曹操讀書網

公告還顯示，此次交易實施后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，眾信旅游將作為凱撒旅業全資子公司獨立運營。frP曹操讀書網

作為民營旅行社上市第一股的眾信旅游，就這樣被凱撒旅業“拿下”讓業內有些始料未及。還記得2020年7月，眾信旅游董事長馮濱曾在接受聞旅采訪時表示，屬于旅行社的舊時代已經過去，想要繼續發展，必須徹底轉型。彼時眾信剛剛公布了與阿里巴巴集團的換股合作，并宣布成立合資公司，欲開啟一條疫情下的轉型之路。frP曹操讀書網

如今看來，轉型這件事即便是對于身處頭部陣營的旅行社來說都“難于上青天”，除了靜待出境游重啟，旅行社企業們還有“自救”的可能嗎？對于同為旅行社的凱撒旅業來說，選擇在此時吃下眾信，底氣又是何來？雙強合并之后，未來旅行社行業又將迎來怎樣的變局？聞旅找業內人士聊了聊。frP曹操讀書網

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01 價值62.44億元的合并交易，值還是不值？

凱撒旅業將以怎樣的形式與金額合并眾信旅游是自消息披露后就一直備受業內關注的事情。根據預案的公開信息，此次換股合并被吸收方眾信旅游的換股價格是以其在本次吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價5.74元/股為基準，并在此基礎上給予20%的溢價率確定，即 6.89 元/股；而吸收方凱撒旅業的換股價格也為換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價，即8.93 元/股，停牌前凱撒旅業收盤價為8.71元/股，換股價較收盤價溢價2.52%。frP曹操讀書網

根據上述公式，眾信旅游與凱撒旅業的換股比例為 1:0.7716，即每1股眾信旅游股票可以換得0.7716 股凱撒旅業股票。本次換股吸收合并中，凱撒旅業擬購買資產的交易金額為換股吸收合并眾信旅游的成交金額，在不考慮眾信旅游存續可轉債轉股及異議股東行使現金選擇權的情形下，為62.44億元。frP曹操讀書網

合并完成后，凱撒旅業也將持有眾信旅游100%股權，且雙方一致表示眾信旅游仍將獨立運營。frP曹操讀書網

截至7月1日收盤時，眾信旅游的總市值定格在了51.57億，要遠低于與凱撒旅業合并的成交金額，這次交易對于眾信來說，并不虧。那么對于凱撒旅業來說，選擇在疫情影響行業處于最低谷時期溢價合并眾信，究竟值還是不值？frP曹操讀書網

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圖源：凱撒旅業2020年財報frP曹操讀書網

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圖源：眾信旅游2020年財報frP曹操讀書網

因為疫情的影響，2020年凱撒旅業與眾信旅游都深陷虧損的泥潭，其中凱撒旅業營業收入同比減少73.25%為16.15億元，凈利潤虧損6.98億元；眾信旅游營業收入同比減少87.44%為15.92億元，凈利潤虧損14.8億元。而且只要出境游不重啟，這樣的虧損勢頭很難短期內被扭轉，2021年首季度兩家依然“虧”字當頭，想要依靠國內旅游業務“翻身”，仍需要較長的時間來長遠布局，合并之后如何整合消化，凱撒旅業如何在自身虧損的情況下“扛起”眾信旅游的負債以及運營成本，都是需要面臨的風險與挑戰。frP曹操讀書網

不過也有觀點認為，大企業特別是上市企業的合并契機可遇不可求，涉及到的方方面面影響因素太多，凱撒旅業與眾信的合并雖然消息突然，但相信已經早有意向與端倪顯現，公布出來就是雙方認為的時機到了。frP曹操讀書網

旅業觀察員肖遠山在接受聞旅采訪時表示，frP曹操讀書網

凱撒旅業與眾信旅游合并，正是中國當前旅行社企業的歸宿之一，如果沒有辦法小而美，就只能通過并購來組成更大的“托拉斯”，基于對資源、渠道、牌照的相對壟斷生存下來。frP曹操讀書網

從戰術層面來說，眾信旅游擁有凱撒旅業沒有的外匯兌換牌照，可以補充短板，盡管眼下出境游仍未能重啟，但終會有再開放的一天，未來一旦恢復，恐怕國內出境旅行社難有凱撒旅業的對手，包括OTA在內也不得不重視這個“巨無霸”對行業的影響力。frP曹操讀書網

02 從預案到落地完成，凱撒旅業仍需邁過幾道坎？

盡管換股合并預案已經披露，但凱撒旅業與眾信旅游之間的交易最終能否順利完成仍存在不確定性。frP曹操讀書網

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至少在3位投下反對票的海航旅游集團有限公司推薦董事劉志強、陳明及徐偉看來，還需隨方案的逐步推進，進一步論證研究。frP曹操讀書網

這或許也代表了凱撒旅業第二大股東海航的態度。frP曹操讀書網

事實上不僅僅是海航，凱撒旅業與眾信合并背后還有阿里巴巴集團的身影。2020年9月，眾信旅游曾發布公告表示阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司與公司控股股東、實際控制人馮濱簽署《股份轉讓協議》，通過協議轉讓方式受讓馮濱所持有的眾信旅游4547.03萬股股份，占公司股份總數約5%。該交易已經于去年四季度完成交割，阿里網絡也成為眾信旅游的第三大股東。frP曹操讀書網

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阿里眾信合作持股比例frP曹操讀書網

此次換股合并勢必也將涉及到阿里網絡在眾信旅游所持有的股票，而根據凱撒旅業公開回復的信息，暫未收到雙方戰略投資者增減持安排，因此預案在未來實際交易過程中，背后資本大股東們能否滿意過渡，會是一大挑戰。frP曹操讀書網

而另一大挑戰在于兩家公司能否順利融合，產生“1+1>2” 的效果。有投資者在平臺上向凱撒旅業拋出了這個問題，凱撒方面給出的回復是通過本次合并，將進一步提升凱撒出境游業務的整體服務能力，夯實對上游目的地資源的掌控能力，擴大客群覆蓋面，增加市場占有率、知名度，提高抗風險能力。也提到疫情以來，雙方均轉型國內游市場，強化在海南地區、免稅及文旅和健康領域的布局，本次交易將使雙方形成合力，進一步協同放大轉型布局效果，構建多元化發展新格局，有利于公司的中長期發展。frP曹操讀書網

對此肖遠山分析稱，判斷兩家公司的合并前景，業務上的互補一定是最重要的，但還需看在企業文化、組織能力、人員架構等方面是否能同時進行有效的整合，如果處理得好，此次合并必將使得凱撒旅業牢牢站穩在出境游市場的“龍頭”地位，可能再無對手，只是目前階段仍需拭目以待。frP曹操讀書網

相比于業務，肖遠山提到的三方面事實上更難以實現合理且有效的融合，以人員架構的整合來說，根據凱撒旅業的公告信息，frP曹操讀書網

此次合并將按照“人隨資產走”的原則進行處理，眾信旅游截至交割日的全體在冊員工將由凱撒旅業或其指定全資子公司接收，并且雙方一致同意合并完成后三年內保持雙方及其下屬子公司現有的管理團隊不發生重大變化。frP曹操讀書網

“合并消息公布后安撫人心一定會是重中之重，雙方做出這樣的人事架構決策也是希望能讓在職員工安心，只是三年之后呢？大部分人還是會向更長遠的前途考慮，從職能劃分上來說，凱撒旅業未來也大概率不會養兩套班底，進行裁員整合會勢在必行，對于旅行社企業來說，人也是最為核心的資源之一，能否留得住有能力的高管和團隊，也會是未來實現合并價值最大化的一大考驗”有業內人士對聞旅這樣表示。frP曹操讀書網

03“合體”后再出發，旅行社該如何重塑自身價值？

此次眾信旅游被合并，馮濱選擇退出還引發了業內的另一大問題思考，就是旅行社是否還具有存在的價值，未來旅游行業，特別是國內游相關市場，還會需要旅行社嗎？frP曹操讀書網

其他更多的中小旅行社，又該怎樣去尋求自身的市場價值？frP曹操讀書網

當被問及旅行社在轉型中如何參與到國內休閑產品的鏈條中時，中國旅游協會休閑度假分會會長魏小安曾表示，frP曹操讀書網

休閑的消費活動不需要旅行社，旅行社原來的主力在出境旅游，未來可以嘗試重點著力于研學旅行和老年游。frP曹操讀書網

這也是為什么疫情影響下，旅行社受沖擊最為嚴重的原因之一。從本質上來說，旅行社自產生開始，解決的問題或者說價值點就在于信息的不對稱，利潤空間也在于因信息不對稱而產生的價格差。就國內旅游市場來說，隨著消費者認知水平、獲取信息能力以及互聯網技術的發展，已經消除了這樣的不對稱現象，服務與體驗成為了獲得認可的新價值方向。frP曹操讀書網

肖遠山將這一趨勢的根本總結為“去中間化”，未來旅行社行業只會“搬磚”的渠道商肯定會消失，所需要的是服務要素更加多元的新型旅行社，這應該被稱為是變革。對于當下的旅行社來說，往上游發展與資源方深度捆綁成為運營商，往下游發展成為場景化服務提供商、特定興趣社群活動策劃商，都不失為一個轉型的好方向。frP曹操讀書網

對此，資深旅游業者夏群也在接受聞旅采訪時表示，眾信旅游沒能挺到最后，疫情影響只是其中一個原因，起到了催化劑作用，更早之前眾信旅游甚至包括凱撒旅業在經營上都遭遇了瓶頸。frP曹操讀書網

比如眾信旅游，在2016 ~ 2017年期間發展態勢仍保持良好，總資產、營業收入及凈利潤均有較大幅度的提升，但到了2018年，凈利潤較上年下降 89.87%、扣非凈利潤較上年下降98.37%，客觀原因在于當年發生了泰國沉船和巴厘島火山爆發事件，但也說明以信息壁壘和中介業務作為盈利的主要支撐，結構是不穩定的，稍有風吹草動，作為旅行社企業來說就要“大病一場”。2020年的疫情也讓旅行社自身更加看清這一點。frP曹操讀書網

馮濱曾將旅行社的核心價值概括為人與錢的歸集，并表示從傳統模式尋求突破各家雖然一直在變，但都沒觸及到核心，延展業務及盈利方式才有可能真的實現轉型?？梢钥吹揭咔橹蟊娦怕糜我约皠P撒旅業都已經在加速動作，特別是將企業重心轉戰海南之后，免稅業務、醫療健康旅游、數字科技等都成為被寄予期待的新業務領域。只是轉型是一個需要漫長布局以及積累的過程，眾信旅游沒能自己實現的目標，作為合并后的存續方凱撒旅業仍將繼續探索嘗試，最終能否真正轉型成功需要更多時間來證明。frP曹操讀書網

至于國內出境游市場何時能重啟，其中最關鍵將取決于疫苗在中國和全球的推廣，而據EIU預測，中國將在2022年第二季度實現廣泛的疫苗接種（占其人口的60%），也就是說，國內出境游有望重啟，或將等到明年上半年。frP曹操讀書網

對于未來即將誕生的“超級”旅行社凱撒旅業而言，扎扎實實布局國內多元化業務，延伸營收渠道熬到出境游重啟的“春天”，并且能順利“消化”眾信旅游，或將就此開啟中國旅行社市場的“新紀元”。frP曹操讀書網

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