美暫停中國(guó)公司IPO？SEC主席發(fā)布聲明：關(guān)注VIE結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露
圖源自視覺(jué)中國(guó)
周五美股收盤(pán)，三大指數(shù)集體收跌，道指跌0.42%，標(biāo)普500指數(shù)跌0.54%，納指跌0.71%。在大盤(pán)集體俯沖向下的趨勢(shì)中，熱門(mén)中概股也隨市下跌，嗶哩嗶哩跌超4%，BOSS直聘、陌陌跌超2%，百度、愛(ài)奇藝、京東、阿里巴巴跌超1%。盤(pán)后，上述個(gè)股均有不同幅度的反彈上漲。
消息面上，美股盤(pán)前，一則關(guān)于美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）已暫停處理中國(guó)企業(yè)IPO申請(qǐng)的外媒消息引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，中概股在當(dāng)日美股盤(pán)前已經(jīng)開(kāi)始出現(xiàn)下跌。
當(dāng)?shù)貢r(shí)間7月30日，美國(guó)SEC主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）發(fā)表聲明，對(duì)申請(qǐng)?jiān)诿郎鲜械闹懈殴捎嘘P(guān)VIE架構(gòu)的信披問(wèn)題給出了最新指引。Gary Gensler表示，VIE架構(gòu)全稱(chēng)為可變利益實(shí)體，具體操作上由擬上市公司在境外（開(kāi)曼群島等）注冊(cè)上市實(shí)體，通過(guò)協(xié)議方式控制境內(nèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)主體，多數(shù)中國(guó)股民熟知的互聯(lián)網(wǎng)巨頭大都使用這一架構(gòu)在美上市。
聲明中指出了中資企業(yè)通過(guò)可變利益實(shí)體（VIE）結(jié)構(gòu)上市的潛在風(fēng)險(xiǎn)，并要求與中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司相關(guān)的境外發(fā)行人進(jìn)行更多披露。特別是確保發(fā)行人在招股書(shū)顯著位置清楚地披露以下內(nèi)容：
1.投資者購(gòu)買(mǎi)的不是一家中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司的股票，而是一家與相關(guān)運(yùn)營(yíng)公司保持服務(wù)協(xié)議的空殼公司發(fā)行人的股票；
2.詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息，包括量化指標(biāo)，以便投資者了解中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司與發(fā)行人之間的財(cái)務(wù)關(guān)系。
Gary Gensler稱(chēng)，對(duì)于海外“殼公司”以及購(gòu)買(mǎi)“殼公司”股票的投資者而言，他們并不實(shí)際擁有對(duì)應(yīng)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的股票，而普通投資者可能很難認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)。
除了對(duì)VIE架構(gòu)的關(guān)注外，詹斯勒也在聲明中談及中國(guó)監(jiān)管部門(mén)對(duì)于中概股海外上市的審批要求，表示有關(guān)上市公司向美國(guó)SEC申請(qǐng)注冊(cè)時(shí)有義務(wù)披露獲得批準(zhǔn)的情況，具體包括：
1.運(yùn)營(yíng)公司和發(fā)行人是否獲得或被中國(guó)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)赴美上市；
2.根據(jù)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》，公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）有權(quán)在3年內(nèi)檢查赴美上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。如果PCAOB無(wú)法進(jìn)行此項(xiàng)工作，該公司將可能面臨退市。
與此同時(shí)，Gary Gensler還要求員工對(duì)在中國(guó)開(kāi)展重大業(yè)務(wù)的公司的申請(qǐng)進(jìn)行有針對(duì)性的額外審查。
進(jìn)入2021年，中概股就步入調(diào)整期，最近一兩周，調(diào)整幅度尤為明顯。而赴美上市也似乎按下了暫停鍵，7月份，已經(jīng)遞交赴美上市招股書(shū)的哈啰出行主動(dòng)申請(qǐng)撤回了赴美IPO的計(jì)劃，遞交招股書(shū)僅24天的醫(yī)療科技公司零氪科技緊急暫停IPO，另外有消息稱(chēng)，Keep、喜馬拉雅等公司也將暫停赴美IPO。
針對(duì)企業(yè)境外上市的問(wèn)題，監(jiān)管部門(mén)近期也釋放了不少信號(hào)。
7月28日，新華社發(fā)表《中國(guó)股市熱點(diǎn)觀察》一文，其中指出，由于近期的一些監(jiān)管政策涉及境外上市企業(yè)，市場(chǎng)上有一種擔(dān)心，擔(dān)心未來(lái)中國(guó)企業(yè)赴境外上市的政策是否存在變數(shù)，中國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)外開(kāi)放的步伐是否放緩。
證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿近期在陸家嘴論壇上表示：一些企業(yè)愿意到境外上市，一些赴境外上市的企業(yè)愿意回歸，有來(lái)有去是一種正常現(xiàn)象，我們總體都持支持態(tài)度。
易會(huì)滿同時(shí)強(qiáng)調(diào)，企業(yè)赴境外上市的前提，是要符合境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。“不論在哪個(gè)市場(chǎng)上市，都要遵守當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，都要樹(shù)立公眾公司的意識(shí)，敬畏法治，敬畏投資者。”
可以肯定的是，證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)選擇上市地持開(kāi)放態(tài)度，支持企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展需要作出選擇，支持企業(yè)依法合規(guī)利用兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源發(fā)展。
以下為Gary Gensler聲明全文：
圖源自SEC官網(wǎng)
（鈦媒體App編輯楊亞茹綜合SEC、證券時(shí)報(bào)、新華社）
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