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圖片來源@視覺中國MzU曹操讀書網

文 | 雷達財經，作者 | 李亦輝，編輯 | 深海MzU曹操讀書網

作為恒基偉業、藍色光標、拉卡拉等公司創始人員，孫陶然被眾多創業者奉為“創業教父”。拉卡拉奔向資本市場后，孫陶然活躍在了更大的舞臺上，導演了一幕幕資本大戲。MzU曹操讀書網

最近披露半年報時，公司夾帶了一項董事會決議，擬以自有資金5000萬購買北京中北聯信用評估有限公司（下稱“中北聯”）100%股權，交易對手為上市公司的股東聯想控股和董事長孫陶然，構成關聯交易。MzU曹操讀書網

截至今年六月底，中北聯凈資產為2018.58萬元，據此計算，此次并購溢價1.47倍，溢價金額近3000萬。MzU曹操讀書網

值得注意的是，2016年拉卡拉尋求借殼上市時，曾將包括中北聯在內的數10家子公司剝離至西藏考拉科技發展有限公司（下稱“考拉科技”）。去年4月份，拉卡拉欲將其中兩家子公司回購至上市公司體系，不過在交易所問詢之下，今年3月份宣告終止收購計劃。MzU曹操讀書網

如今僅過去半年時間，相同的戲碼重新上演，孫陶然想要做什么？MzU曹操讀書網

擬溢價1.47倍收購大股東旗下資產

8月17日，拉卡拉發布公告稱，為取得企業信用評級和證券市場資信評級的資質，快速進入高速發展的企業信用評級和證券市場資信評級市場，增強公司在企業服務方面能力，公司擬收購考拉科技、北京考拉昆侖投資管理有限公司（下稱“考拉昆侖”）持有的中北聯全部股權，交易價格為自有資金5000萬元。MzU曹操讀書網

天眼查顯示，中北聯成立于2015年11月，注冊資本5000萬元，考拉科技出資4500萬元，考拉昆侖出資500萬元。公司是取得經人民銀行、證監會批準的企業信用評級和證券市場資信評級資質的機構。MzU曹操讀書網

截至今年6月30日，中北聯上半年營業收入359.6萬元，凈利潤273.86萬元，凈資產2018.27萬元，僅為這次收購價格的40.37%，溢價接近3000萬元。MzU曹操讀書網

對于5000萬元的定價依據，公司參考了兩家可比案例。與中北聯同樣從事企業征信業務的長沙公信誠豐信息技術服務有限公司100%股權，在2016年以5億元對價被創業板上市公司收購，當時標的公司100%股權對應的凈資產為3694.52萬元，溢價率1353.36%。MzU曹操讀書網

另一家信用評級機構惠州市惠信資信評級有限公司100%股權，在2018年被創業板上市公司以160.01萬元價格收購，標的公司 100%股權對應的凈資產為-42.45萬元，溢價202.46萬元。MzU曹操讀書網

由于孫陶然是考拉科技的董事、持有考拉昆侖30%股權，且考拉科技在過去十二個月內曾為持有公司5%股份以上的股東聯想控股的控股子公司，是拉卡拉的關聯方，因此本次交易事項構成關聯交易，但不構成重大資產重組。MzU曹操讀書網

今年中報顯示，聯想控股股份有限公司持有拉卡拉28.24%的股份，為第一大股東；孫陶然持股比例為6.91%，為第二大股東。MzU曹操讀書網

此外，目前聯想控股和孫陶然是考拉科技的第一、二大股東；孫陶然還持有考拉昆侖30%股權。因此股權穿透后，聯想控股持有中北聯43.2%的股份，孫陶然持有32.7%股份。MzU曹操讀書網

實際上，中北聯曾是拉卡拉旗下公司，5年前被剝離。MzU曹操讀書網

2016年2月，公司曾擬借殼西藏旅游，通過資本注入的方式登陸A股，但最終借殼以失敗告終。MzU曹操讀書網

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后在創業板上市時，招股書披露，2016年底，公司將持有的北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌、中北聯、深圳眾贏、廣州眾贏等十家全資或控股子公司的股權全部轉至考拉科技旗下，實施業務剝離，最終交易價款為14.4億元。MzU曹操讀書網

時隔五年，拉卡拉為何要將曾經割掉的業務，再買回到上市公司？MzU曹操讀書網

公告稱，標的公司擁有的企業信用評級和證券市場資信評級業務資質備案較為稀缺，上市公司為快速獲得相關資質，增加相關經營服務范圍，增強公司對企業綜合服務能力，因此通過關聯交易方式向關聯方購買具備相關資質的企業股權具有必要性。MzU曹操讀書網

這也意味著這家主營第三方支付業務的公司，要進入企業評級市場。公開資料顯示，2020年國內新發行債券金額55.94萬億元，同比增長23.79%，目前中國是僅次于美國的全球第二大債券市場，評級機構收入相應快速增長。MzU曹操讀書網

而如果這次交易成功，拉卡拉兩大股東將獲益匪淺。按5000萬元交易價格計算，聯想控股和孫陶然對應持股可分別從中獲得2160萬元、1635萬元收益。MzU曹操讀書網

半年前剛終止一場“回購式”交易

拉卡拉的核心人物孫陶然，也是藍色光標的創始股東，其24年6次成功創業的事跡廣為流傳。MzU曹操讀書網

據媒體報道，孫陶然北大經濟學院畢業，曾聯合創辦"恒基偉業"，創造壟斷市場70%以上份額的營銷奇跡；締造中國公關第一股"藍色光標"；2005年與聯想公司、雷軍聯合投資創辦第三方支付拉卡拉。MzU曹操讀書網

“創業教父”的另一面，也是資本玩家。以藍色光標為例，這家2010年2月登陸創業板的公司，奉行外延式發展戰略，收購了多家上下游企業，在A股有“并購王”的稱號?？恐①忩寗?，藍色光標營收規模放大的同時，盈利能力并沒有跟上，業績大起大落，至今賬上趴著48.38億商譽。MzU曹操讀書網

2019年4月份，拉卡拉的第三次沖刺上市終于成功，成為資本市場“支付第一股”。上市僅一年后，2020年4月10日，孫陶然就迫不及待開啟資本運作。MzU曹操讀書網

根據當時公布的方案，拉卡拉擬以19億資金收購廣州眾贏100%股權，同時以2億資金收購深圳眾贏100%股權，間接交易對手為拉卡拉背后的股東聯想控股和孫陶然。MzU曹操讀書網

公告顯示，廣州眾嬴主要通過其全資子公司廣州拉卡拉小貸開展互聯網小額貸款業務，主要產品包括“易分期”、“商戶貸”、“小微抵押貸款”等。深圳眾嬴向銀行、消費金融公司、保險公司等持牌金融機構提供技術輸出，為其提供智能風控和反欺詐解決方案。MzU曹操讀書網

在上市招股書中，上述資產被描述為“導致公司運營效率降低，剝離利于公司專注發展主營業務”。短短一年后，公司又稱并購兩家公司“有利于上市公司提升核心競爭力，會產生良好的協同效應，實現上市公司與標的公司的協同發展、共贏”。MzU曹操讀書網

而且，總計21億元的收購價格，也高于當初10家公司打包出售總價14.4億元。MzU曹操讀書網

同一資產，為何公司前后態度不同？拉卡拉因“低賣高買”的操作很快收到了交易所的關注函，問題直指核心：要求拉卡拉核實說明上市不到1年內即重新收購剝離公司的原因、是否存在向大股東輸送利益的情形、以及招股書與收購公告內容邏輯不一致的原因等事項。MzU曹操讀書網

除了敘述上的邏輯不一致，廣州眾贏和深圳眾贏兩家標的公司的經營情況也引起了監管關注。MzU曹操讀書網

例如，深圳眾嬴2019年的凈利率達60.9%，關注函要求說明其凈利率高企的原因及合理性，并說明其收入來自于關聯方及上市公司的占比情況。對于廣州眾贏旗下的小貸業務，關注函要求其說明是否具備開展小貸業務的必要資質，以及是否存在暴力催收等違法違規行為。MzU曹操讀書網

對深交所的回復中，拉卡拉否認存在向大股東輸送利益的情形，認為收購關聯金融科技公司系戰略發展需要，前后兩次交易均是基于各次交易時點的市場環境和公司自身發展情況所作出的決策，有利于公司持續做大做強。MzU曹操讀書網

不過，到了今年3月31日，拉卡拉發布公告，稱考慮到行業監管環境發生變化使本次交易存在較大不確定性，公司決定終止收購廣州眾贏及深圳眾贏兩家公司100%股權。MzU曹操讀書網

距離終止公告不足5個月，拉卡拉又“卷土重來”，“左手倒右手”的資本運作把戲再次上演。MzU曹操讀書網

有資深投行人士指出，公司如此急切從關聯方購買資產，或許與股東的套現訴求有關。MzU曹操讀書網

2019年4月25日上市的拉卡拉，原始股東有36個月限售期，最近的解禁日期在2022年4月24日。在此之前，公司兩大股東聯想控股和孫陶然無法通過股份減持套現，將手中的資產賣給上市公司是不錯的選擇。MzU曹操讀書網

按持股比例計算，假如去年的交易順利完成，收購資金將進入聯想控股和孫陶然的腰包，兩者可分別套現10.8億元和6.99億元。MzU曹操讀書網

支付業務毛利潤率逐年走低，還遭遇銀行“拉黑”

動作頻頻的拉卡拉，主營業務經營狀況出現疲態。MzU曹操讀書網

根據公司半年報，2021年上半年實現營業收入33.05億元，同比增長32%；歸屬上市公司股東的凈利潤5.51億元，同比增長26%；扣非凈利潤僅同比增長了15.67%。MzU曹操讀書網

支付業務作為公司的主營業務，上半年營收入29.48億元，占總營收比重89%。與此同時，拉卡拉的期內支付業務毛利率29.54%，同比上期下降了9.23%。MzU曹操讀書網

財報解釋稱，支付業務毛利率下降，主要是疫情以來，公司積極響應國家關于金融機構減費讓利、惠企利民的政策，向小微商戶和渠道讓利、以及去年以來終端大量投放后折舊疊加所致。MzU曹操讀書網

這并非公司首次支付業務毛利率下滑。2019年，公司支付業務毛利率為41.71%，2020年下滑至32.85%。MzU曹操讀書網

此外，拉卡拉的支付業務主要服務于商戶側，為商戶提供全幣種的收款服務。但報告期內實現商戶科技服務收入1.86億元，同比下降了26%。公司表示，這主要是由于該公司所服務的金融機構受到疫情影響，貸款規模有所下降。MzU曹操讀書網

有行業內部人士指出，核心指標下降反映出拉卡拉夾縫求生的現狀。MzU曹操讀書網

作為面向B端收單業務的機構，拉卡拉需要和大大小小200多家持牌第三方支付機構爭奪客戶。包括垂直類型的銀聯商務、通聯支付、匯付天下等，綜合性的微信支付、螞蟻集團、京東科技等。MzU曹操讀書網

面臨激烈競爭，拉卡拉尋找新的業績增長點。今年半年報中，公司重點提及了數字人民幣業務。MzU曹操讀書網

不過，當前數字人民幣仍處于試點階段，發展圖景暫時難以描繪，未來能否撐起公司發展還是個未知數。MzU曹操讀書網

另一方面，不少用戶對拉卡拉的服務不滿，截至9月15日，黑貓投訴平臺上拉卡拉商家投訴多達9536條，涉及到“POS機亂扣費”、“騙取押金”、“涉嫌泄露信息”、“收費過高”和“虛假宣傳”等等。MzU曹操讀書網

有用戶投訴稱，當初宣稱200元押金半年后退回到銀行卡，不料沒退款還倒扣50元年費，全國各地拉卡拉代理給其打電話，疑似信息被泄露。MzU曹操讀書網

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還有用戶投訴稱，拉卡拉推銷人員在推銷時稱不會收取任何費用，但激活后卻遭遇無故扣款。MzU曹操讀書網

與此同時，有媒體爆料，拉卡拉在開招商會時承諾永不調價，但去年底突然大幅漲價上調費率，很多大量補貨的代理商庫存堆滿機器，損失巨大。爆料稱，今年3月份，出現了多批次代理商上門去維權，拉橫幅，砸機器。MzU曹操讀書網

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不至用戶不滿，拉卡拉還被多家銀行“拉黑”。MzU曹操讀書網

7月16日，郵儲銀行官網發布《關于調整中國郵政儲蓄銀行信用卡積分規則的公告》，決定自2021年9月1日起，郵儲銀行信用卡積分規則將進行調整。其中收單機構商戶編碼前三位為822、823、829、831、834、836、847、848、849、857的交易不再累計積分。MzU曹操讀書網

據了解，“822”的商戶編碼正是拉卡拉。MzU曹操讀書網

除了郵儲銀行，2020年，民生銀行、廣發銀行、光大銀行先后將拉卡拉排除在信用卡累計積分商戶之外。MzU曹操讀書網

有分析指出，某些第三方支付機構通過POS機與用戶聯手套取現金，故意制造虛假商業買賣交易單據，銀行的“拉黑”行為主要是用來防范信用卡和收單機構的惡性交易防范金融風險。MzU曹操讀書網

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核心關鍵字： 金融支付