2020年終于接近尾聲了，仿佛一切都要抓緊結束，又一切都要重新開始，這注定是一個不平凡的年份。因為新冠疫情的原因，2020年全年都顯得有些魔幻，就好像添加了什么催化劑，一切都在加速進行。筆者回顧今年發生的事情，總有一種“恍如隔世”的感慨，好像一些重要的事件發生在很久以前，卻其實只是近在身邊。61k曹操讀書網

2020年對私募行業也是一個魔幻的年份，上半年因疫情原因和政策震蕩影響，行業頗有些蕭條和慘淡。而下半年隨著整體經濟工作的恢復和復蘇，行業突然有一種“報復性反彈”的感覺，顯得熱鬧且慌忙。在這種心態里其實很難做好一個總結的工作，就仿佛這一年才剛剛開始，什么都在當下正在發生一樣。61k曹操讀書網

不過畢竟無法扭轉時間的流轉，2020年也確實即將遠離，站在尾巴上，還是試圖回顧一下今年發生的一些重大事件：61k曹操讀書網

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1月25日61k曹操讀書網

美東時間2020年1月15日，中美雙方在美國華盛頓簽署《中華人民共和國政府和美利堅合眾國政府經濟貿易協議》（以下簡稱《中美經貿協議》）。兩個超級大國在經歷多輪磋商后終于達成了部分成果。從協議內容來看，涉及到知識產權、技術轉讓、金融服務等多方面的內容，而且在每一個具體內容上，又根據實操環節約定的非常細致，使得這份協議不僅僅具有雙方“協商一致，友好合作”的框架性，更是一份可以被切實履行的“經貿協議”。61k曹操讀書網

協議第四章專章約定了雙方在“金融服務”領域的合作，其中第4.7條約定了在“證券、基金管理和期貨”領域的合作內容，具體內容包括：61k曹操讀書網

1. 牌照業務放開，業務范圍國民待遇61k曹操讀書網

2. 牌照業務允許美方獨資，由參改控可保留牌照61k曹操讀書網

3. 私募基金業務享受無歧視待遇，放開H股投資限制，允許開展投資咨詢業務。61k曹操讀書網

“我們有出生證啦”之私募基金國有成分將需履行登記義務61k曹操讀書網

2020年2月7日，國資委正式發布了《有限合伙企業國有權益登記暫行規定》（國資發產權規〔2020〕2號），主要解決合伙企業無法像公司型企業一樣，獲得國資的產權登記證明，現實中大部分國有企業對合伙企業的出資，也未辦理過產權登記證明，大量的國有資產投資到合伙企業當中，未能實現統一的登記和監管的問題。61k曹操讀書網

2月21日61k曹操讀書網

財政部發布《關于加強政府投資基金管理提高財政出資效益的通知》（財預〔2020〕7號，以下簡稱“7號文”），對財政資金出資設立的政府投資基金加強監管。全文不過1500余字，但幾乎句句都有實質性作用的指向，該通知預計在未來幾年給政府投資基金及接受政府投資基金投資的私募股權投資基金帶來極大的影響。61k曹操讀書網

2020年2月28日61k曹操讀書網

基金業協會正式發布《關于便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》。61k曹操讀書網

在《登記須知》的基礎上，基金業協會推出“明確標準；明確材料要求；簡化溝通，提高效率”的重要舉措。《通知》本身并不意味著管理人登記的標準有所放松，而是在于制定出明確的一套工作程序，便于基金業協會處理私募基金管理人登記工作，同時也讓市場的“預期”更加明確。實施清單制后，管理人登記的效率有所提高。61k曹操讀書網

2020年3月6日61k曹操讀書網

創投大利好，減持少受限。證監會發布《創投減持特別規定》修訂版。61k曹操讀書網

在適用對象范圍及條件、政策優惠力度方面進行了調整，更貼近市場需求。取消了投資中小、高新技術企業的比例限制，提高了長期投資的優惠力度，范圍擴展至股權投資基金，“大力度優惠+糾偏機制”的政策制定理念鼓舞人心。61k曹操讀書網

2020年3月20日61k曹操讀書網

基金備案清單發布，開啟私募基金登記備案制度的“雙清單”時代61k曹操讀書網

基金業協會發布《關于公布私募投資基金備案申請材料清單的通知》，按照不同基金和不同事項分類，適用三份不同清單。非證券類投資基金備案清單中，強化了備案須知中的各項合規要求。對各類基金的各種常見重大事項變更，提出了核查材料標準的要求。和登記清單一起，兩份清單所傳遞出基金業協會提高服務效率和服務質量的信號是非常明確的，也大大提高了市場的合規預期，降低了合規成本，這對提升監管效率和行業合規水平有非常大的幫助。61k曹操讀書網

2020年3月25日61k曹操讀書網

萬字重磅解讀！保險資管新規將如何影響險資LP61k曹操讀書網

銀保監會正式發布《保險資產管理產品管理暫行辦法》，是為規范保險資產管理產品業務發展，統一保險資管產品監管標準，引導保險機構更好服務實體經濟，有效防范金融風險出臺的一部綱領性文件，也是資管新規下各資管產品細則的最后一塊拼圖。61k曹操讀書網

2020年3月28日61k曹操讀書網

協會更新創投減持操作指南，九大注意提醒各創投機構61k曹操讀書網

基金業協會悄然更新的資產管理業務綜合報送平臺（AMBERS系統）中的“政策申請”模塊，正式按照中國證監會2020年3月6日發布的《創投減持特別規定》修訂版，對基金業協會于2018年6月1日發布的《創業投資基金申請適用<上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定>操作指南》進行了更新。61k曹操讀書網

2020年5月6日61k曹操讀書網

資管界新增一員“大將”，AIC資管業務規則塵埃落定61k曹操讀書網

銀保監會正式發布《關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知》（銀保監發〔2020〕12號，下稱“AIC資管業務規則”），正式對AIC發行私募資管產品——債轉股投資計劃，進行了明確規定。61k曹操讀書網

新增加的這位資管業務小伙伴——債轉股投資計劃，一出生就試圖解決其他資管產品長期得不到解決的信托身份和直接登記的難題，一方面來看是監管理念和規則的進步，而另一方面來看，也為其他資管產品感到有些許不公。61k曹操讀書網

但新規中體現出的統一登記規則、保護投資者利益理念、產品設計遵循資管新規統一要求、分層合格投資者設計理念等等，筆者認為還是有非常多值得稱道的地方。61k曹操讀書網

2020年6月3日61k曹操讀書網

私募基金辦法與創投企業標準修訂的幾點思考與建議61k曹操讀書網

人民銀行、銀保監會、發展改革委、工業和信息化部、財政部、市場監管總局、證監會、外匯局聯合印發《關于進一步強化中小微企業金融服務的指導意見》，其中部分內容和私募行業密切相關。61k曹操讀書網

1. ?修訂私募辦法，強化差異化監管。61k曹操讀書網

2.? 制定創業投資標準，明確創業投資定義61k曹操讀書網

3.? 鼓勵與金融機構的市場化合作，拓寬募資渠道61k曹操讀書網

4.? 豐富和完善資本市場制度，建立區域性股權市場創新試點，拓寬退出渠道61k曹操讀書網

5. ?建立動產和權利擔保統一登記公示系統。61k曹操讀書網

回過頭看，這份指導意見中提出的各項要求，年內正在陸續完成。61k曹操讀書網

2020年7月15日61k曹操讀書網

險資放開行業投資限制，基金試點二手交易市場，在謹慎中展望未來61k曹操讀書網

李克強總理主持召開國務院常務會議，會議指出，取消保險資金開展財務性股權投資行業限制，在區域性股權市場開展股權投資和創業投資份額轉讓試點。61k曹操讀書網

2020年9月7日61k曹操讀書網

公司型創投將試點稅優新政策、北京有望試點私募基金S交易市場61k曹操讀書網

2020年9月5日夜間，國務院發布《關于深化北京市新一輪服務業擴大開放綜合試點建設國家服務業擴大開放綜合示范區工作方案的批復》，正式同意由北京市政府及商務部提交的《工作方案》申請，批復允許組織實施。本意見規定，在中關村國家自主創新示范區開展公司型創投企業所得稅優惠政策試點；支持在現行私募基金法律法規框架下，（在北京）設立私募股權轉讓平臺，拓寬私募股權和創業投資退出渠道。61k曹操讀書網

2020年9月11日61k曹操讀書網

基金合規的“十項準則”——《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（征求意見稿）解讀及建議61k曹操讀書網

2020年9月11日晚，證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（征求意見稿）（以下簡稱“《若干規定》”），向全社會征求意見。這也是暨2014年證監會發布《私募投資基金監督管理暫行辦法》后，首次以部門規范性文件形式發布的與私募基金行業相關的監管文件。也是證監會將私募基金部與打非處合并為市場二部后，首次制定的與私募基金行業相關的監管文件。61k曹操讀書網

“十項準則”的具體內容：61k曹操讀書網

1.目標是加強私募基金監管，打擊違法違規行為，控制增量風險，化解存量風險；61k曹操讀書網

2.政策效果是提升行業規范水平，保護投資者合法權益；61k曹操讀書網

3.規定的出臺是對過往經驗的總結，既重申過往在私募基金監管過程中通過證監會監管口徑和基金業協會自律規則及自律管理口徑中已經較為明確的規則，同時也根據在對私募行業實施監管過程中發現的典型問題，全面總結私募基金領域風險事件的發生特點和處置經驗，通過重申和細化私募基金監管的底線要求，讓私募行業真正回歸“私募”和“投資”的本源，實現行業優勝劣汰的良性循環，促進行業規范可持續發展。61k曹操讀書網

目前《若干規定》征求意見基本完畢，預計將于近期正式發布，將對行業產生重要影響。61k曹操讀書網

2020年9月11日61k曹操讀書網

《保險股權投資計劃細則》萬字詳解61k曹操讀書網

2020年9月11日晚間，中國銀保監會官方正式發布三類保險資管產品的相應實施細則，分別為《組合類保險資產管理產品實施細則》《債權投資計劃實施細則》和《股權投資計劃實施細則》。單就《股權投資計劃實施細則》而言，總體上保險資管機構開展股權投資計劃業務的門檻條件有所降低，在具體的投資范圍上有所擴大調整，在具體的基金投資上的說法更加明確。可以說是對保險公司開展股權投資以及支持私募股權投資基金是更加有利的。61k曹操讀書網

2020年11月13日61k曹操讀書網

《關于保險資金財務性股權投資有關事項的通知》解讀61k曹操讀書網

2020年7月15日，李克強總理主持的國務院常務會議上表示，將要“取消保險資金開展財務性股權投資行業限制”。為貫徹了落實國務院常務會議有關精神，銀保監會于2020年11月13日晚間正式發布《關于保險資金財務性股權投資有關事項的通知》（以下簡稱《通知》或54號文），正式在規則層面明確放開保險資金進行財務性股權投資的有關限制，同時也提出了開展財務性股權投資的一些必要限制。61k曹操讀書網

我自己總結我們的私募行業目前有四大問題：61k曹操讀書網

第一沒錢；第二，不賺錢；第三，監管混亂；第四，稅收負擔重。61k曹操讀書網

【沒錢】61k曹操讀書網

沒錢，實際上是指兩個問題：61k曹操讀書網

第一，沒有長錢，也就是我們常說的長期資本。61k曹操讀書網

第二，沒有“投資”的錢。國外美元基金的LP群體通常的目標特別單一，就是“投資”，基金回報高，賺錢就可以。而國內LP的錢都是帶著不同訴求、不同目的。中國各類資金的屬性背后，需求多種多樣，有的想賺錢，有的不僅僅想賺錢，有的甚至不想賺錢（比如有招商引資色彩的政府基金），有的不是真的想賺錢。所以導致雖然中國整體市場上是不會缺錢，但是私募這個市場上的錢還是少的，尤其是“投資”屬性的錢，太少了。61k曹操讀書網

這跟第二個問題也有關系，私募基金投資，并不賺錢。61k曹操讀書網

【私募不賺錢】61k曹操讀書網

早幾年，有錢的都投資房地產、炒股票、買期貨等賺錢的地兒去了，誰投基金啊。近一些年，靠炒房炒地皮炒資源賺錢的“傳統藝能”有些力不從心了，突然間私募行業開始受關注，不少機構鼓吹互聯網造福神話，給行業留下了私募基金是個“暴利”行業的印象。但實際上PE投資僅僅是一個犧牲流動性來換取較高投資回報的正常投資品而已，個案是不能夠代表行業整體狀況和行業發展必然規律的，把一個明星項目的回報，和一只基金產品的回報，乃至市場整體的回報放在一起看，可以看到巨大的方差。當市場經歷了從“超高回報預期”到“退不出來、收益低”的落差以后，市場對私募基金的看待方式就發生了重大的改變。61k曹操讀書網

而與此同時，這兩年市場資金集聚到頭部機構，并由頭部機構分散資金將資金全部集聚在頭部企業，這導致了頭部機構的價值虛高，一級二級市場估值倒掛嚴重，Pre-IPO投資不賺錢。而資金被集聚在中后期的項目上，導致我們早期的市場上沒有錢，早期投資也不賺錢，因為大部分企業根本活不到那個時候。這就變成了一個惡性循環。私募基金想賺錢，很難。61k曹操讀書網

想要盤活這個市場，就必須要關注早期、長期投資。61k曹操讀書網

除了以賺錢為目的的“短平快”投資行為外，還要有一個長遠的策略，把眼光放得更早一些，更長一些，甚至要犧牲掉一小部分收益的情況下，去支持產業長期的發展。近期我也參加了一些會議，我相信國家也會陸續出臺一些惠及與鼓勵早期投資、長期股權投資的政策。61k曹操讀書網

【私募監管混亂】61k曹操讀書網

第三個問題是監管混亂。從出臺的一些政策口徑中我們不難看到私募股權投資近年來的地位是比較高的，被認為是支持實體經濟，促進高質量發展的重要力量。但實際情況大家又感覺頗受政策限制，合規壓力很大，合規成本很高。這種混亂的感覺用行業里一句話總結叫“宏觀上肯定，微觀上否定”。61k曹操讀書網

這句話對，也不對。61k曹操讀書網

私募基金的當下的混亂是由歷史沿革、市場規則健全度和市場主體成熟度等多方面原因造成的，我們可以歸因于內因和外因兩個大的方面。61k曹操讀書網

在私募行業內部而言，有以下這么幾個原因：61k曹操讀書網

一、短期、個人投資者數量眾多，缺乏長期機構投資者。目前目前私募行業里個人投資者的數量占據了絕對多數，資金體量上占比也比較高，這一特點體現出這個行業里的大部分投資者的資金耐性是比較短的，對風險的認知和承受能力也是比較弱的，在發生市場波動的時候容易產生退出擠兌和投資糾紛，無法通過跨越周期的長期投資來對沖風險。61k曹操讀書網

二、投資者的對私募行業的風險認知不足。近年來一些明星企業的成功，尤其是明星互聯網企業的成功，造就了一系列的財富神話，也促生了“全民PE”的狂潮。在這一時代背景下，大量的個人投資者被“一夜暴富”的宣傳吸引進入到私募股權投資行業當中，看中的是這個行業的“高收益”，而對于這個行業的“高風險”是缺乏清醒的認知的。此外，根據目前現行的監管規則，私募基金管理人開展私募基金業務，和金融機構開展資產管理業務，兩者之間的業務發展水平、受監管嚴格程度、平均信用水平是不可同日而語的，部分投資者誤以為私募基金和金融機構發行的資管產品有著相同或接近的風險水平，是很大的誤解。61k曹操讀書網

三、部分機構以私募為名從事非法活動。正是由于投資者的誤解，一些從事資金拆借、P2P、民間借貸，原本并非私募基金行業的機構和人員，假借私募之名，利用夸大收益模糊風險的宣傳手段，進一步加深了投資者對行業整體收益水平和整體風險水平的誤解，吸納了很多原本無法適應這個市場風險水平的投資者入局，并將大量募集資金用于非投資類的活動，造成市場風險在很短的時間內迅速積聚。61k曹操讀書網

四、部分機構的自我約束不足，法律法規尚未健全。我們國家的私募行業以上世紀90年代為起點，到如今也不過三十年的時間，還是一個年輕的市場。目前我們的市場規則的健全程度還不足，以優質機構為載體的市場信用尚在建立過程當中。仍有大量的私募基金管理人存在不同程度地違反信義義務要求，在有心或無意下損害投資者利益。何為“誠實信用、勤勉盡責”的信義義務，市場主體、金融監管機構、司法裁判機構的理解不完全一致，缺乏統一的標準，在缺乏規則約束的情況下，部分機構的自我約束不足，也容易出現損害投資者利益的情況。61k曹操讀書網

五、監管機構的監管思路混亂。在《資管大時代》一書中我們詳細回顧了私募行業的監管歷史，可以看出在歷史上我們在對私募行業的監管理念、監管模式乃至監管主體上都有不同程度的爭執和反復，直到現在按照統一監管的指導思想由中國證監會監管，也時常出現監管理念的邏輯混亂。造成這一局面有一個很重要的原因是我們的很多監管政策是“事后政策”，是發生了風險事件以后被動應對風險而產生的，頗有“頭痛醫頭、腳痛醫腳”之感，容易出現“壞孩子生病，好孩子跟著一起吃藥”的局面，造成行業整體的監管成本畸高。監管需要重新梳理自己的邏輯，找到政府監管和行業自律合理的邊界，不過分干預市場，加強對從業機構和人員的信義義務要求，加強投資者教育，才能提高投資者的風險認知水平，提高行業的整體合規水平。61k曹操讀書網

而在外因方面，近年來資本市場尤其是IPO發行環節的政策變動頻繁、2015-2016年間的股市震蕩、資管新規發布、新冠疫情等外部環境或規則的變化，均導致私募行業的風險積聚和釋放有些脫離的正常狀態，也是目前行業發展較為混亂的重要原因之一。61k曹操讀書網

為了行業的長遠發展，筆者認為可以從以下幾個方面來改善：61k曹操讀書網

一是要對行業當下的風險狀況有清晰的判斷。目前我們私募行業的監管還是比較嚴格，主要是因為目前金融資產大部分的風險集中集聚在金融機構，尤其集中在金融機構開展的資產管理業務，這是資管新規的核心。這其中也包括一部分存量的私募基金業務。短期內，還是要妥善有序化解存量的風險，為長期發展留足空間。所以短期看，陣痛型的強監管政策肯定會有，比如《加強私募基金監管的若干規定》。但未來3-5年間，國家想要有序調整金融資產結構，避免系統性金融風險的積聚，就一定會選擇大力發展以股權投資為主的直接融資。那么在這個背景下，現在行業說的稅收負擔過重的問題、監管成本過高的問題、應該加大對早期科創企業的支持和扶持政策等等，都應該需要得到解決。所以從現階段來看，短期陣痛型的政策可以出，但最好效力層級別高，窗口指導為主。對于一些大法，比如《私募條例》的出臺、《私募辦法》的修訂乃至更高規格的《證券投資基金法》的修訂、涵蓋所有資管業務產品的《統一基金法》的制定等等，都需要有成系統的高舉高打的思路，不能囿于短期的監管目標而制定以防風險為主的政策，不然才是對行業的重大損害。61k曹操讀書網

二是積極培育、引導長期機構投資者進入市場，扭轉目前市場里存在數量眾多，數額較大的短期逐利者的局面；61k曹操讀書網

三是培育和壯大機構投資者隊伍，充分發揮市場力量，用市場的方法來識別優秀的投資機構和從業人員，實現優勝劣汰。61k曹操讀書網

四是加強投資者教育，幫助投資者準確理解私募行業的風險水平和特點，讓風險認識水平和承受能力不適應的投資者遠離私募市場。61k曹操讀書網

五是健全完善信義義務制度，尊重市場規律的基礎上，在規則層面和司法裁判層面落實信義義務的要求，提升行業的整體合規水平，切實保護投資者利益。61k曹操讀書網

六是在標準明確、有效識別的基礎上，落實對創業投資基金的差異化監管。考慮到目前私募行業的整體風險情況，暫時無法進行輕量化監管。但為了幫助創業投資基金行業健康發展，我們要在規則層面制定創業投資的明確標準，幫助市場和監管者準確識別，從而可以實施差異化監管，減輕創投行業正常發展的桎梏，讓創投行業更好的為實體經濟高質量發展貢獻力量。61k曹操讀書網

近期也拖更了非常長的一段時間，LPA審核系列的工作進度嚴重滯后，還請讀者朋友們見諒，期待2021年能夠給大家帶來質量更高的內容，也希望大家多多支持。61k曹操讀書網