暫停中國公司VIE架構赴美IPO，SEC主席重申：三年內不公開審計信息不予上市
圖源自視覺中國
滴滴會成為最后一家成功赴美上市的國內公司嗎？
當地時間8月16日，美國證券交易委員會（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）在一段視頻信息中表示，他已要求美國證券交易委員會工作人員“暫時暫停”中國公司用來在美國上市的殼公司的IPO，并希望投資者了解更多關于公司結構的信息。
Gary Gensler表示，部分中國營運公司透過空殼公司向SEC注冊上市，當美國投資者誤以為自己正投資一間中國企業時，他們投資的企業可能是一間在開曼群島注冊的實體。他要求內地企業應完全披露在開曼群島的實體與內地境內公司之間的資金流動。
Gary Gensler指出，中國監管最近采取的多項措施，例如在某些行業不許外國公司持有中國企業的股份，不容許中資企業直接在海外上市。這些措施迫使中資企業通過可變利益實體(VIE)到開曼群島等地注冊，或者借殼到美國股市注冊上市。
SEC已經停止處理中國公司在美國首次IPO和其他證券銷售的注冊申請，直至它們就股東面臨的投資風險披露更多信息。他并警告稱，投資者可能不知道他們實際上是在買空殼公司的股票，而不是直接買入中資企業股份。
這是加里·詹斯勒7月末針對赴美上市國內公司公開表態后的再一次發聲，相較于此前“關注VIE結構，加強信息披露”呼吁，這一次則是其就投資中國公司的風險發出的迄今為止最直接的警告。
在視頻中，加里·詹斯勒重申了一項要求，即必須允許美國官員檢查中國公司的財務審計。“如果中國運營公司的審計師在未來三年內不公開他們的賬簿和記錄，無論是在開曼群島或中國注冊的公司將無法在美國上市。”
2020年12月，《外國公司問責法案》（The Holding Foreign Companies Accountable Act）通過，該法案要求在美國交易所掛牌上市的外國公司，必須遵守美國的審計標準，否則將面臨退市。其中規定，如果外國公司連續三年未能通過美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的審計，將禁止這些外企在美國的任何交易所上市。
該法案通過前后，一批中概股公司前赴后繼開啟赴港二次上市，與此同時，仍有一批公司仍然成功在美上市，但赴美上市的通路以及已上市中概股的后路引發的相關討論也持續進行。
7月30日，一則關于SEC已暫停處理中國企業IPO申請的外媒消息引發市場關注，在消息發酵幾小時后，加里·詹斯勒就發布了《關于與中國近期發展相關的投資者保護聲明》，對申請在美上市的中概股有關VIE架構的信披問題給出了最新指引。（詳情請見：美暫停中國公司IPO？SEC主席發布聲明：關注VIE結構，加強信息披露）
彼時，加里·詹斯勒表示，VIE架構全稱為可變利益實體，具體操作上由擬上市公司在境外（開曼群島等）注冊上市實體，通過協議方式控制境內業務經營主體，多數互聯網巨頭大都使用這一架構在美上市。對于投資者而言，他們購買的不是一家中國運營公司的股票，而是一家與相關運營公司保持服務協議的空殼公司發行人的股票，并不實際擁有對應境內運營公司的股票，但普通投資者可能很難認識到這一點。
在這一聲明中，加里·詹斯勒要求與中國運營公司相關的境外發行人進行更多披露，包括詳細的財務信息，涉及的量化指標，以便投資者了解中國運營公司與發行人之間的財務關系。此外，有關上市公司向美國SEC申請注冊時還有義務披露是否獲得或被中國相關部門批準赴美上市，以及PCAOB有權在3年內檢查財務報表，如果PCAOB無法進行此項工作，公司將可能面臨退市。
加里·詹斯勒之前發布的聲明點明了潛在風險，指出了利害關系，此次再度發聲，則是直接為中國公司赴美上市按下暫停鍵。在此之前，成功赴美上市的公司是滴滴（DIDI.US.），截至周一美股收盤，滴滴股價已經較14美元的發行價跌去了42%，現報8.11美元，最新總市值391.16億美元。
滴滴上市交易兩天后，中國網絡安全審查辦公室7月2日宣布，將依據《中華人民共和國國家安全法》和《中華人民共和國網絡安全法》，按照《網絡安全審查辦法》，對“滴滴出行”實施網絡安全審查，并停止新用戶注冊。隨后，“滴滴出行”及“滴滴企業版”等25款App分別在4日和9日先后被要求在應用商店中下架。
滴滴之后，已經遞交赴美上市招股書的中國企業紛紛取消上市計劃，包括零氪科技、哈啰出行等。
基于2020年4月印發的《網絡安全審查辦法》，國家互聯網信息辦公室在今年7月10日發布了《網絡安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》，并公開征求意見。《意見稿》明確規定“掌握超過100萬用戶個人信息的運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查”。
對于流量為王、人海戰術的互聯網企業來說，基本都符合“掌握超過100萬用戶個人信息”的審查條件。但就國內而言，對于企業境外上市已經有明確表態。
8月1日，針對SEC近日發布聲明增加對中國企業赴美上市的信息披露要求，證監會在答記者問時表示，兩國監管部門應當繼續秉持相互尊重、合作共贏的精神，就中概股監管問題加強溝通，找到妥善解決辦法，為市場營造良好的政策預期和制度環境。證監會一直以來對企業選擇上市地持開放態度，同時，對中國資本市場的前景判斷是可預期的，是可持續健康發展的。
更早一點，證監會主席易會滿在陸家嘴論壇上表示：一些企業愿意到境外上市，一些赴境外上市的企業愿意回歸，有來有去是一種正常現象，我們總體都持支持態度。同時強調，企業赴境外上市的前提，是要符合境內相關法律法規和監管要求。
今年以來，中概股公司在美國市場屢遭重挫，股價一路下滑，互聯網巨頭首當其沖，拼多多年內股價下滑53.72%，愛奇藝、滴滴、唯品會年內股價跌幅超40%，百度年內跌32.2%，京東、阿里巴巴、蔚來年內下跌超20%。
（鈦媒體App編輯楊亞茹綜合國際金融報、瑞恩資本等）
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